Имя материала: Гражданское право России

Автор: Грудцына Л.Ю.

§14. полное товарищество и товарищество на вере

Полное товарищество  — участники (полные товарищи) такого то- варищества занимаются в соответствии с заключенным между ними договором  предпринимательской деятельностью  от имени товари- щества и несут ответственность по его обязательствам принадлежа- щим им имуществом.

Особенности полного товарищества:

один гражданин  может быть участником  только одного полно- го товарищества;

в наименовании товарищества  должны  содержаться  имена  то- варищей  либо иное указание  на организационно-правовую форму («полное товарищество»);

создается и действует на основании учредительного  договора;

управление деятельностью осуществляется по общему согласию участников (один участник — один голос);

дела товарищества  ведутся либо каждым участником, либо сов- местно (при согласии  всех участников), либо отдельными  товари- щами;

прибыль  и убытки распределяются пропорционально долям в складочном капитале. Не допускается соглашение об устранении от участия в прибыли  или в убытках;

товарищество ликвидируется по решению участников или суда, в случае если в товариществе  остается один участник (в течение 6 ме- сяцев он может преобразовать товарищество  в общество).

Учредительный договор полного товарищества должен  содер- жать:

наименование юридического лица с указанием  организацион- но-правовой формы;

его местонахождение;

порядок управления  деятельностью юридического лица;

условия о размере и составе складочного капитала товарищества;

условия о размере и порядке изменения долей каждого из участ- ников в складочном капитале;

условия о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкла- дов;

порядок распределения между участниками прибыли и убытков;

условия об ответственности участников за нарушение обязанно- стей по внесению  вкладов;

условия выхода учредителей (участников) из его состава.

Права, обязанности и ответственность участника:

обязан  осуществлять  свою деятельность  в соответствии  с учре- дительным договором;

обязан  внести  не менее половины  своего вклада в складочный капитал товарищества  к моменту его регистрации;

остальную часть вклада должен внести в установленные догово- ром сроки;

при невнесении вклада в срок обязан уплатить проценты  с нев- несенной части вклада и возместить убытки;

вправе совершать  сделки от своего имени  и в своих интересах, однородные со сделками товарищества, только при согласии ос- тальных товарищей;

при совершении однородных сделок в своих интересах без согла- сия товарищей  обязан возместить убытки;

несет субсидиарную ответственность своим имуществом по обя- зательствам товарищества;

выбывший  участник  несет ответственность по обязательствам, возникшим до его выбытия,  в течение 2 лет после выбытия;

новый участник отвечает по всем обязательствам товарищества, в том числе и возникшим до его вступления;

вправе с согласия остальных участников передать свою долю дру- гому участнику товарищества  или третьему лицу;

соглашение об ограничении или устранении ответственности участника ничтожно.

Изменение состава участников товарищества возможно в случае:

смерти одного из участников;

признания одного из участников безвестно отсутствующим,  не- дееспособным, ограниченно дееспособным;

признания одного из участников банкротом;

ликвидации участвующего в товариществе  юридического лица;

обращения кредитора взыскания на часть имущества одного из участников, соответствующую его доле в складочном капитале;

выхода одного из участников;

передачи всей доли другому участнику или третьему лицу;

исключения одного из участников по требованию в судебном порядке  оставшихся  участников  из-за  грубого нарушения им сво- их обязанностей.

Последствия выбытия из состава участников. Выбывшему  уча- стнику  выплачивается стоимость  части имущества,  соответствую- щей его доле в складочном капитале,  или по соглашению выдается часть имущества в натуре.

В случае смерти участника  его наследник может вступить в уча- стники только с согласия остальных участников, в противном случае он имеет право на соответствующую  доле умершего часть имущест- ва товарищества.

При выбытии одного участника доли оставшихся участников со- ответственно  увеличиваются.

Участник вправе выйти из товарищества, заявив об отказе от учас- тия в нем не менее чем за 6 месяцев до фактического выхода. Согла- шение об отказе от права выхода из товарищества  ничтожно.

Товарищество на вере (коммандитное товарищество) — товари- щество, состоящее  из полных товарищей, которые осуществляют от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отве- чают по обязательствам товарищества  своим имуществом,  и вклад- чиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных  с деятельностью  товарищества, в пределах внесенных  ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпри- нимательской деятельности.

На полных товарищей, участвующих в товариществе на вере, рас- пространяются все правила полного товарищества.

Особенности товарищества на вере:

гражданин может быть полным товарищем только в одном товари- ществе на вере, вкладчик может участвовать в нескольких  из них;

наименование товарищества  на вере должно  содержать  име- на полных товарищей и указание на организационно-правовую форму;

товарищество  на вере создается и действует на основании учре- дительного договора, подписанного полными товарищами;

управление деятельностью товарищества осуществляется пол- ными товарищами;

вкладчики  не вправе участвовать в управлении  дел, оспаривать действия полных товарищей  по управлению;

вкладчик обязан внести вклад в складочный капитал, что удосто- веряется свидетельством  об участии;

вкладчик имеет право получать часть прибыли, знакомиться с го- довыми отчетами и балансами, выйти из товарищества  по оконча- нии финансового года, передать свою долю другому лицу.

Деятельность  товарищества  на вере может быть прекращена:

по решению участников;

по решению суда;

при выбытии всех вкладчиков (полные товарищи могут преобра- зовать товарищество  на вере в полное товарищество).

Товарищество на вере сохраняется  до тех пор,  пока  есть один вкладчик и один полный товарищ.