Имя материала: Гражданское право России

Автор: Грудцына Л.Ю.

§7. договор продажи предприятия

 

По договору купли-продажи предприятия продавец обязуется пе- редать в собственность покупателя предприятие в целом как имуще-

 

ственный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Особенности данного договора:

предприятием признается имущественный комплекс, используе- мый для осуществления предпринимательской деятельности и вклю- чающий все виды имущества, предназначенного для такой деятель- ности, — земельные участки, здания, сооружения, оборудование, ин- вентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие его продукцию, работы, ус- луги и другие исключительные права;

не подлежат передаче по данному  договору права,  полученные на основании специального разрешения (лицензии) на занятие со- ответствующей  деятельностью;

правила  о продаже  недвижимости применяются к данному  до- говору, если это не противоречит специальным правилам  о прода- же предприятия.

Условия договора продажи предприятия.

Договор заключается в письменной форме путем составления од- ного документа, подписанного сторонами, с приложением необходи- мых документов: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заклю- чение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, пе- речень всех долгов, включенных в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований. Несоблю- дение данного требования  влечет недействительность договора.

Государственной регистрации подлежит как сам договор продажи предприятия, так и переход права собственности на него.

Договор считается заключенным с момента государственной ре- гистрации. Переход права собственности подлежит регистрации по- сле передачи предприятия покупателю.  Моментом такой передачи считается день подписания передаточного акта обеими сторонами. В передаточном  акте указываются  данные  о составе предприятия, сведения о выявленных недостатках,  об уведомлении  кредиторов о продаже предприятия, перечень утраченного имущества. Составить и представить на подписание акт должен продавец; осуществляет он это за свой счет, если иное не предусмотрено договором.

Состав и стоимость предприятия определяются на основе его пол- ной инвентаризации, проводимой по соответствующим правилам.

 

С момента подписания передаточного акта, т.е. с момента фак- тической  передачи предприятия риск случайной гибели и повреж- дения имущества переходит на покупателя, который в случае сохра- нения  права собственности за продавцом  до полной  оплаты пред- приятия  вправе распоряжаться имуществом  предприятия в целях, для которых оно было приобретено.

Недостатки предприятия могут быть как оговоренные путем ука- зания на них в передаточном акте, так и неоговоренные, выявленные после заключения договора или после передачи предприятия.

В первом случае покупатель  вправе требовать соответствующе- го уменьшения покупной  цены предприятия, если право на предъ- явление иных требований  не предусмотрено договором продажи предприятия.

Во втором случае ответственность за неоговоренные недостатки несет продавец. При нарушении условий о количестве, качестве то- вара, передаче имущества свободным  от прав третьим лицам поку- патель вправе требовать:

соразмерного уменьшения цены; безвозмездного устранения  недостатков;  возмещения расходов на устранение  недостатков.

Продавец  может после получения  соответствующего  уведомле- ния о недостатках имущества (или их отсутствии) без промедления заменить или предоставить  имущество надлежащего качества.

При передаче в составе предприятия долгов (обязательств) про- давца, которые  не были указаны в договоре продажи предприятия или передаточном акте, покупатель вправе требовать уменьшения покупной  цены, а не ограничения пределов правопреемства.

Покупатель вправе в судебном порядке  требовать расторжения или изменения договора продажи предприятия, если вследствие не- достатков, за которые отвечает продавец, предприятие не пригодно для использования согласно его назначению, так как недостатки не были устранены продавцом  в обусловленные сроки и порядке либо являются неустранимыми.

Права кредиторов при продаже предприятия.

Для защиты прав кредиторов предусмотрена обязанность сторон уведомить их о предстоящей продаже.  Уведомление  должно  быть письменным. Кредитор, получивший его, может:

 

сообщить о своем согласии на перевод долга на нового собст- венника;

потребовать  прекращения либо досрочного  исполнения обяза- тельства и причиненных этим убытков в течение 3 месяцев  со дня получения  уведомления;

потребовать признания договора недействительным полностью или в части, если он заключен без его согласия.

Исковая давность  по требованиям кредитора,  который  не был уведомлен о продаже,  составляет  1 год со дня, когда он узнал или должен был узнать о передаче предприятия. Продавец и покупатель несут в данном  случае солидарную  ответственность по требовани- ям кредитора.

Общие  правила  о недействительности сделок,  об изменении и расторжении договора купли-продажи имеют ограниченное приме- нение;  они действуют только в случае, если существенно  не нару- шают права и интересы кредиторов, продавца и покупателя, треть- их лиц, а также интересы общества.

 

Страница: | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 | 25 | 26 | 27 | 28 | 29 | 30 | 31 | 32 | 33 | 34 | 35 | 36 | 37 | 38 | 39 | 40 | 41 | 42 | 43 | 44 | 45 | 46 | 47 | 48 | 49 | 50 | 51 | 52 | 53 | 54 | 55 | 56 | 57 | 58 | 59 | 60 | 61 | 62 | 63 | 64 | 65 | 66 | 67 | 68 | 69 | 70 | 71 | 72 | 73 | 74 | 75 | 76 | 77 | 78 | 79 | 80 | 81 | 82 | 83 | 84 | 85 | 86 | 87 | 88 | 89 | 90 | 91 | 92 | 93 | 94 | 95 | 96 | 97 | 98 | 99 | 100 | 101 | 102 | 103 | 104 | 105 | 106 | 107 | 108 | 109 | 110 | 111 | 112 | 113 | 114 |