Имя материала: Анализ хозяйственной деятельности

Автор: В.И. Бариленко

10.2. способы консолидации предприятий

 

Консолидированная финансовая отчетность группы взаимосвязанных предприятий выполняет важную информационную функцию, необходимую для внутреннего и внешнего использования в целях управления и принятия решений собственниками и руководителями такого объединения.

Процесс создания консолидированной группы осуществляется с помощью различных бухгалтерских способов. Остановимся на наиболее распространенных способах: приобретение, слияние, выделение и долевое участие.

Способ приобретения

На использовании способа приобретения в основном опираются многие формы консолидации в западной практике. Согласно этому способу прибыли и убытки компаний, входящих в группу, вносятся в отчеты группы только с момента приобретения, а приобретенные активы отражаются по себестоимости для приобретающей их группы. В качестве альтернативного используется способ объединения долей (слияния). Этот способ предполагает объединение и представление финансовых отчетов объединяющихся компаний. Условия, в которых может быть использован этот метод, определены МСФО 22. Для раскрытия сущности консолидированной группы, образованной по способу приобретения, необходимо ввести следующие термины:

контроль - это возможность управлять финансовой и хозяйственной политикой компании с тем, чтобы получать выгоды от его деятельности;

дочерняя компания - это компания, которая контролируется другой компанией (известной как материнская компания);

материнская компания - это компания, которая имеет одну или несколько дочерних компаний;

доля меньшинства - эта та часть чистых результатов операций и чистых активов дочерней компании, которая приходится на долю, которой материнская компания не владеет прямо или косвенно через дочерние компании;

покупка - это объединение компаний, при котором одна из компаний, покупатель, получает контроль над чистыми активами и операциями другой компании, продавца, в обмен на передачу активов, принятие на себя обязательств или эмиссию акций.

Консолидированные финансовые отчеты включают все предприятия, которые контролируются материнским обществом. Наличие контроля предполагается в том случае, когда материнская компания прямо или косвенно, через дочерние фирмы, владеет правом более половины избирательных голосов на предприятии. Действенность контроля также будет иметь место, если:

право на более половину избирательных голосов определено соглашением инвесторов;

право управлять финансовой и оперативной политикой предприятия предопределено уставом или соглашением;

3)         существует право вносить изменения в число и состав членов совета директоров.

В соответствии со способом «приобретения» при подготовке консолидированных

финансовых отчетов финансовые статьи материнского общества и его дочерних предприятий объединяются пункт за пунктом с дополнением или слиянием активов и обязательств, доходов и расходов. Чтобы эти отчеты предоставляли информацию и о группе, как о единой хозяйственной единице, необходимо предпринять следующие шаги:

рабочий объем инвестиций материнского общества в каждое дочернее предприятие и доля материнской компании в их собственном капитале из отчета исключается;

полностью исключаются внутригрупповые расчеты и сделки, включая реализацию, расходы и дивиденды;

нереализованная прибыль, полученная от внутригрупповых сделок, включаемая в рабочий объем активов (внеоборотные активы и запасы), должна быть исключена;

нереализованные потери от внутригрупповых сделок исключаются до тех пор, пока нельзя будет покрыть издержки;

«доля меньшинства» в чистом доходе дочерних фирм за отчетный период отражается в чистом доходе группы;

финансовые отчеты всех структур группы должны быть составлены на одну дату;

консолидированные финансовые отчеты должны быть подготовлены на основе унифицированной формы единого учета для схожих процессов при аналогичных обстоятельствах. Если есть отклонения, то они должны быть отражены в приложении к финансовому отчету и впоследствии использованы в консолидированной отчетности;

все результаты от деятельности дочерней компании включаются в консолидированный учет с момента ее приобретения. Разницу между суммой доходов от инвестиций дочерней фирмы и рабочих объемов ее активов, не включая обязательства на дату приобретения, учитывают как прибыль или убыток от инвестиций дочернего общества;

если предприятие имеет привилегированные акции в большом количестве вне группы, материнское общество вычитает из прибыли и убытков в консолидированном отчете дивиденды по этим акциям, после их начисления эмитентам.

Для включения «зависимого общества» в консолидированную группу необходимо учитывать следующие моменты:

•S 20\% акций (доли участия в уставном капитале) не может быть абсолютным критерием, оказывающим значительное влияние на хозяйственную деятельность «зависимого» предприятия. Необходим сравнительный анализ долей в уставном капитале всех участников;

•S если более чем 20\% (доли участия) окажется достаточным для права контроля, необходимо еще и фактическое применение «значительного влияния», а именно:

реальное участие в хозяйственной жизни предприятия и его функционально-финансовом обслуживании;

инвестиции головного предприятия в инвестиционном фонде «зависимого общества» в течение финансового года должна быть не менее «доли участия»;

или, реальное участие в процессе снабжения, производства и реализации должно быть больше «доли участия». Возможны и другие критерии, доказывающие «значительное влияние». Главное, чтобы «значительное влияние» не было формальным, используемым только с целью снижения налогов.

Способ слияния

Если две (или более) фирмы объединяются в единое хозяйственное образование для осуществления предпринимательской деятельности, имеет место слияние долей. Последнее может принять форму одной из исходных фирм (с юридической ликвидацией остальных) и новой фирмы (с юридической ликвидацией всех прежних форм) или двух прежних фирм, одна из которых становится материнской, а другая - дочерней (с образованием консолидированной группы).

Международные бухгалтерские стандарты определяют момент объединения фирм как слияние долей, а не как покупку одного предприятия другим. Основное внимание при этом уделяется не столько юридическим аспектам, сколько существу факта хозяйственной жизни. Так МСФО 22 метод слияния определяет «как объединение интересов - это объединение компаний, в котором акционеры объединяющихся компаний осуществляют общий контроль над их едиными чистыми активами и операциями для достижения продолжительного взаимного разделения рисков и выгод, относящихся к объединенной компании таким образом, что ни одна из сторон не может быть определена в качестве покупате-

2

ля» .

Создание консолидированной группы по способу слияния основано на принципе объединения ресурсов основного и дочернего предприятий при помощи обмена акций. Держатели акций в двух отдельных предприятиях продолжают участвовать в объединении, так как акционеры материнского общества получают акции дочернего и наоборот, акционеры дочернего предприятия получают акции материнского. Но так как уставный капитал предприятий редко бывает равнозначен, то при равноценном обмене акций одно из предприятий получает статус материнского общества, а другое - дочернего.

Основным требованием отражения объединения предприятий как слияние долей выступает обязательный обмен некоторой доли простых акций приобретающей фирмы на весь пакет акций приобретаемой. Это требование связано с необходимостью защиты прав акционеров.

Критериями образования консолидированных групп по способу слияния предприятий служат следующие признаки:

консолидация компаний считается объединением долей только при условии, что акционеры слившихся предприятий достигнут постоянного совместного распределения рисков и выгод, присущих объединенному предприятию;

основой сделки является обмен обычными акциями с правом голоса участвующих компаний;

все или практически все чистые активы объединяющихся предприятий объединяются в одну экономическую единицу.

Финансовые отчеты за год, в котором произошло слияние, должны содержать следующие сведения:

•S описание и количество выпущенных акций с указанием доли акций с правом голоса каждой компании, обмененных с целью объединения;

 

2        Рожнова О.В. «Международные стандарты бухгалтерского учета: Учебное пособие для вузов». Издание второе, перер. и доп./ О.В. Рожнова.- М.: Издательство «Экзамен», 2003 - 256 с.

•S суммы активов и обязательств, внесенных каждой компанией;

•S подробные сведения о результатах операций предприятий до даты их объединения, которые включены в расчет чистого дохода, показанного в консолидированной финансовой отчетности (включая продажи, другие доходы от ведения операций и чистых доход).

Способ выделения

Существует три основных типа выделения предприятия из структуры материнского общества:

продажа действующего подразделения другим организациям;

отпочкование, т. е. преобразование подразделений в отдельные юридические лица с отделением части акций на пропорциональной основе;

прямая ликвидация активов.

Для целей консолидированного учета приемлем лишь второй тип дробления. Деление компаний должно осуществляться на основе предварительно составленного проекта, который включает общие положения:

тип, название и зарегистрированный юридический адрес всех предприятий, участвующих в делении;

соотношение при обмене акций и размер суммы, оплачиваемой наличными или их эквивалентом;

условия размещения акций в предприятиях-реципиентах;

дату, после которой сделки предприятия-реципиента должны рассматриваться как сделки, совершаемые самостоятельными юридическими лицами;

точное описание и размещение всех активов и обязательств, права на которые должны быть переданы каждому предприятию-реципиенту;

размещение среди акционеров разделяющегося предприятия акций предприятий-реципиентов.

Образование консолидированных групп в Российской Федерации имеет свои исторические особенности. Развитие промышленности в нашей стране до недавнего времени определялось созданием крупных производственных структур - производственных и научно-производственных объединений, комбинатов и т.д. Эффективность таких гигантов поддерживалась гарантированной, централизованной системой финансирования, снабжения и сбыта. Переход к рыночной системе отношений отменил централизацию снабжения и сбыта, что привело к неуправляемости промышленными гигантами, лишенных внешнего финансирования. Поэтому в процессе реорганизации производственных объединений на их базе после акционирования стали выделяться более мелкие структурные подразделения в форме ООО, ЗАО и т.д. Причем данный процесс проходил в основном стихийно, в зависимости от специфики деятельности предприятия и его финансового состояния и без должной юридической и экономической базы. Тем не менее, можно выделить три основных способа реструктуризации крупных АО:

создание новых, юридически самостоятельных предприятий на базе действующих цехов, производств и других относительно самостоятельных, обособленных структурных подразделений с передачей в уставный капитал последних не всего ранее используемого имущества, а лишь незначительной его части, обеспечивающей большинство голосов материнской компании при минимальном размере уставного капитала;

создание новых дочерних предприятий на базе акционерного общества с передачей имущества в их уставные капиталы;

создание новых дочерних обществ с передачей имущества и обязательств на основе чистых активов, рассчитанных на основе внутренних балансов АО.

Наиболее рациональным и справедливым представляется третий способ консолидации предприятий методом выделения. Способ долевого участия

Способ долевого участия в консолидации наиболее ярко проявляется в совместной деятельности. Совместная деятельность - это контрактное (договорное) соглашение, по которому две или больше сторон ведут экономическую деятельность, осуществляя ее совместный контроль. Основное отличие от рассмотренных ранее форм объединений заключается в том, что участники остаются собственниками (владельцами) вложенных в совместную деятельность средств.

В российском законодательстве совместное предприятие не определено, и именно поэтому, когда мы используем термин "совместное предприятие", то имеем в виду, прежде всего имущественный комплекс, в рамках которого осуществляется совместная деятельность.

Партнеры (в том числе и нерезиденты) остаются владельцами вносимого в совместную деятельность имущества в отличии от учредителей ОАО, ЗАО, ООО, где те владеют правом собственности, но отделены от нее. Это положение имеет концептуальное значение при организации учета и отчетности о совместной деятельности.

Организацию совместной деятельности можно изобразить схематично следующим образом:

Вид предпринимательской деятельности

 

Совместная деятельность

Рис. 5. Совместная деятельность

 

Особенность совместной деятельности, формируемой договором простого товарищества, заключается том, что интересы его участников совпадают. В других же договорах (купли - продажи, займа и т.д.) интересы участников противоположны. Совместная деятельность должна постоянно корректироваться, но при заключении договора трудно сразу оговорить, в чем будут заключаться обязанности участников, за исключением обязанностей по внесению вкладов и некоторых других вопросов. Эти обязанности уточняются в последующих дополнительных соглашениях. Но их основой является договор о совместной деятельности.

Договор о совместной деятельности должен рассматриваться как разновидность договора простого товарищества, который регулируется Гражданским кодексом Российской Федерации. На практике договор может иметь другие названия - договор о взаимодействии, о сотрудничестве с партнерами-нерезидетами, долевом участии, совместном финансировании и т.п., но принципиальным его отличием должно быть наличие единой для всех участников цели - объединение имущества и усилий для ее достижения.

Итак, рассмотрены основные организационные формы объединения предприятий. В реальной хозяйственной жизни консолидированная группа существует только для целей бухгалтерского учета и налогообложения, а ее экономическая основа базируется на таких категориях, как собственность и право собственности.

 

Страница: | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 | 25 | 26 | 27 | 28 | 29 | 30 | 31 | 32 | 33 | 34 | 35 | 36 | 37 | 38 | 39 | 40 | 41 | 42 | 43 | 44 | 45 | 46 | 47 | 48 | 49 | 50 | 51 | 52 | 53 | 54 | 55 | 56 | 57 | 58 | 59 | 60 | 61 | 62 | 63 | 64 | 65 | 66 | 67 | 68 | 69 |