Имя материала: Базовый курс по рынку ценных бумаг

Автор: Ломтатидзе О.В

7.5. крупные сделки: виды, предмет сделки, участники

В соответствии с Законом об акционерных обществах крупной считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупные сделки, отвечающие требованиям, установленным Законом об акционерных обществах, должны совершаться только в письменной форме, а в случаях, предусмотренных ГК РФ, подлежат государственной регистрации (например, сделки с недвижимостью).

Осуществление крупной сделки, связанной с приобретением имущества, означает не только покупку имущества, но и получение иной возможности пользоваться им (аренда, доверительное управление, совместная деятельность, поручение).

Не считаются крупными сделки:

совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества;

связанные с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества;

связанные с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Под сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, понимаются сделки, связанные с ством продукции, обеспечением поставки сырья и материалов, оказанием финансовых услуг, реализацией готовой продукции, выполнением строительных и других работ. Сумма такой сделки в этих случаях не имеет значения.

Сделки, связанные с размещением (реализацией) обыкновенных акций, не могут относиться к крупным. Однако это верно только для акций общества, которое их выпустило. Если же общество приобретает или отчуждает акции либо ценные бумаги другого акционерного общества, то к таким сделкам применяются соответствующие нормы законодательства по совершению крупных сделок.

Стоимость самого имущества при совершении крупной сделки определяется следующим образом:

а)            в случае отчуждения или возможности отчуждения имуще-

ства — по данным бухгалтерского учета;

б)            в случае приобретения имущества — по цене приобретения.

При определении суммы крупной сделки в нее не включаются

проценты, начисляемые за просрочку исполнения денежного обязательства, а также иные суммы, взимаемые с должника в порядке применения к нему мер ответственности (неустойка, штраф, пени). В то же время проценты, установленные кредитным договором за пользование кредитом в течение предусмотренного договором срока, должны учитываться при определении суммы сделки, поскольку они не являются мерой ответственности.

Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества. Цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества исходя из их рыночной стоимости.

Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества, является членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не заинтересованных в совершении сделки. В обществе с числом акционеров 1000 и более цена (денежная оценка) имущества определяется независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки.

Для определения рыночной стоимости имущества может быть независимый оценщик.

Привлечение независимого оценщика является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в случаях:

реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в случае, если не достигнуто единогласие совета директоров об одобрении крупной сделки, если акционеры голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если акционеры голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;

а также в иных случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах.

В случае если владельцем более 2\% голосующих акций общества являются государство и (или) муниципальное образование, для определения рыночной стоимости имущества обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа.

Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50\% балансовой стоимости активов общества, должна быть одобрена всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Крупная сделка, предметом которой является имущество стоимостью более 50\% балансовой стоимости активов общества, должна быть одобрена общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Крупная сделка, совершенная с нарушением вышеуказанных положений, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

 

Страница: | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 | 25 | 26 | 27 | 28 | 29 | 30 | 31 | 32 | 33 | 34 | 35 | 36 | 37 | 38 | 39 | 40 | 41 | 42 | 43 | 44 | 45 | 46 | 47 | 48 | 49 | 50 | 51 | 52 | 53 | 54 | 55 | 56 | 57 | 58 | 59 | 60 | 61 | 62 | 63 | 64 | 65 | 66 | 67 | 68 |