Имя материала: Базовый курс по рынку ценных бумаг

Автор: Ломтатидзе О.В

Глава 8 эмиссия ценных бумаг 8.1. общие положения

Под эмиссией ценных бумаг понимается установленная законодательством последовательность действий эмитента по выпуску и размещению ценных бумаг. Благодаря этому процессу в обращение попадают эмиссионные ценные бумаги. Под эмиссионной ценной бумагой понимается любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками: закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных законом формы и порядка; размещается выпусками; имеет равные объемы и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

Все эмиссионные ценные бумаги в зависимости от порядка переуступки реализации прав по ним делятся на определенные группы (табл. 8.1).

Таблица 8.1

Классификация ценных бумаг

именные

бумаги

По способу уступки и осуществления закрепляемых прав

эмиссионные ценные бумаги на предъявителя

Информация об их владельцах доступна эмитенту в форме реестра владельцев ценных бумаг.

Переход прав на них и осуществление прав по ним требуют обязательной идентификации владельца

Переход прав на них и осуществление прав по ним не требуют обязательной идентификации владельца

Эмиссионные ценные бумаги могут быть именными или на предъявителя. Именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускать -ся только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. Эмиссионные ценные бумаги на предъявителя могут выпускаться только в документарной форме.

На каждую эмиссионную ценную бумагу на предъявителя ее владельцу выдается сертификат. По требованию владельца может выдаваться один сертификат на две и более приобретаемые им эмиссионные ценные бумаги на предъявителя одного выпуска. Это положение не применяется к эмиссионным ценным бумагам на предъявителя с обязательным централизованным хранением.

Сертификат эмиссионных ценных бумаг на предъявителя должен содержать реквизиты, установленные Законом о рынке ценных бумаг. Требования к бланкам сертификатов эмиссионных ценных бумаг на предъявителя, за исключением бланков сертификатов эмиссионных ценных бумаг на предъявителя с обязательным централизованным хранением, устанавливаются нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Общее количество эмиссионных ценных бумаг на предъявителя, указанное во всех выданных эмитентом сертификатах, не должно превышать количество эмиссионных ценных бумаг на предъявителя в данном выпуске.

Решением о выпуске эмиссионных ценных бумаг на предъявителя, а в случаях, предусмотренных федеральными законами, решением о выпуске именных эмиссионных ценных бумаг может быть определено, что такие бумаги подлежат обязательному хранению в определенном эмитентом депозитарии (эмиссионные ценные бумаги с обязательным централизованным хранением). Сертификат эмиссионных ценных бумаг на предъявителя с обязательным централизованным хранением не может быть выдан на руки владельцу (владельцам) таких ценных бумаг.

Любые имущественные и неимущественные права, закрепленные в документарной или бездокументарной форме, независимо от их наименования являются эмиссионными ценными бумагами, если условия их возникновения и обращения соответствуют совокупности признаков эмиссионной ценной бумаги, указанной в ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг.

Право на предъявительскую документарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

в случае нахождения ее сертификата у владельца — в момент передачи этого сертификата приобретателю;

в случае хранения сертификатов предъявительских документарных ценных бумаг и (или) учета прав на такие ценные бумаги в депозитарии — в момент осуществления приходной записи по счету депо приобретателя.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, — с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;

•              в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реест-момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.

Осуществление прав по предъявительским эмиссионным ценным бумагам производится по предъявлении их владельцем либо его доверенным лицом.

В случае хранения сертификатов документарных эмиссионных ценных бумаг в депозитариях права, закрепленные ценными бумагами, осуществляются на основании предъявленных этими депозитариями сертификатов по поручению, предоставляемому депозитарными договорами владельцев, с приложением списка этих владельцев. Эмитент в этом случае обеспечивает реализацию прав по предъявительским ценным бумагам лица, указанного в этом списке.

Осуществление прав по именным бездокументарным эмиссионным ценным бумагам производится эмитентом в отношении лиц, указанных в системе ведения реестра.

В случае если данные о новом владельце такой ценной бумаги не были сообщены держателю реестра соответствующего выпуска или номинальному держателю ценной бумаги к моменту закрытия реестpa для исполнения обязательств эмитента, составляющих ценную бумагу (голосование, получение дохода и др.), исполнение обязательств по отношению к владельцу, зарегистрированному в реестре в момент его закрытия, признается надлежащим. Ответственность за своевременное уведомление лежит на приобретателе ценной бумаги.

В случае если законодательством РФ или иными нормативными правовыми актами Российской Федерации установлены ограничения на долю участия иностранных лиц в капитале российских эмитентов, о совершенных сделках по приобретению иностранными владельцами акций, выпущенных такими российскими эмитентами, сторонам по сделке надлежит уведомлять федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг и иные органы в случаях, предусмотренных федеральными законами.

Подлинность подписи физических лиц на документах о переходе прав на ценные бумаги и прав, закрепленных ценными бумагами (за исключением случаев, предусмотренных законодательством РФ), могут быть заверены нотариально или профессиональным участником рынка ценных бумаг.

Для эмиссионных ценных бумаг характерно их деление на виды, категории и типы.

В настоящее время существует три вида эмиссионных ценных бумаг: акции, облигации и опционы эмитента.

Понятие категории используется только для одного вида эмиссионных ценных бумаг — акций. Различают две категории акций: обыкновенные акции и привилегированные акции.

Понятие типа используется еще более узко, а именно применительно только к одной из категорий акций — привилегированным акциям. Так, под типом понимается совокупность привилегированных акций, предоставляющих их владельцам одинаковый объем прав и имеющих одинаковую номинальную стоимость.

Применительно к другому виду эмиссионных ценных бумаг — облигациям — может использоваться также понятие серии. Эмитент может размещать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки. Одну серию облигаций могут образовывать облигации с одинаковыми сроками погашения, в том числе различающиеся по объему предоставляемых прав. В этой связи серия является более общим понятием, чем выпуск, поскольку в одну серию могут входить облигации нескольких выпусков.

Таким образом, эти понятия соотносятся следующим образом: вид ценных бумаг категория ценных бумаг тип ценных бумаг выпуск ценных бумаг.

Размещаются эмиссионные ценные бумаги путем эмиссии. Процесс отчуждения эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам при помощи заключения гражданско-правовых сделок является размещением, а заключение гражданско-правовых сделок с эмиссионными ценными бумагами, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги, является обращением эмиссионных ценных бумаг.

В соответствии с Законом о рынке ценных бумаг эмитентами могут быть:

юридические лица;

органы исполнительной власти;

органы местного самоуправления.

За исполнение обязательств, удостоверяемых эмиссионной ценной бумагой, несет ответственность эмитент.

Согласно Закону о рынке ценных бумаг, эмиссия ценных бумаг включает пять этапов:

принятие решения о размещении ценных бумаг;

утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг;

размещение эмиссионных ценных бумаг;

государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска.

Рассмотрим перечисленные этапы подробнее.

Принятие решения о размещении ценных бумаг. Решениями о размещении ценных бумаг являются решения, определяющие порядок и основные условия размещения ценных бумаг и являющиеся основанием для их размещения. К таким решениям относятся:

а) договор о создании (решение единственного учредителя об учреждении) акционерного общества;

решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

в)            решение об увеличении уставного капитала акционерного об-

щества путем размещения дополнительных акций;

г)            решение о дроблении акций;

д)           решение о консолидации акций;

е)            решение о внесении в устав акционерного общества изменений

и (или) дополнений в части прав, предоставляемых привилегирован-

ными акциями;

ж)          решение о размещении дополнительных акций, в которые осу-

ществляется конвертация ранее размещенных привилегированных

акций, конвертируемых в обыкновенные акции или привилегированные акции иного типа;

з)            договор о слиянии акционерных обществ;

и)           договор о присоединении одного акционерного общества к дру-

гому акционерному обществу;

к) решение о реорганизации акционерного общества в форме разделения;

л) решение о реорганизации акционерного общества в форме выделения;

м) решение о преобразовании юридического лица в акционерное общество;

н) решение о размещении облигаций;

о) решение о размещении опционов эмитента.

В общем случае решение о размещении ценных бумаг принимается общим собранием участников (акционеров) или советом директоров (наблюдательным советом) эмитента.

Орган управления акционерного общества, принимающий наибо-

лее важное решение о размещении ценных бумаг — решение об увели-

чении уставного капитала, определяется в том числе в зависимости от

способа увеличения уставного капитала и способа размещения акций.

Так, решение об увеличении уставного капитала акционерного обще-

ства путем увеличения номинальной стоимости акций принимается

общим собранием акционеров, а решение об       уставного ка-

питала акционерного общества путем размещения дополнительных акций — общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, если в соответствии с уставом акционерного общества ему предоставлено право принимать такое решение. При этом в ряде случаев решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций, а также решение о размещении ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается только общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества. Такими случаями, согласно Закону об акционерных обществах, являются:

а)            размещение дополнительных акций и ценных бумаг, конвер-

тируемых в акции, путем закрытой подписки;

б)            размещение путем открытой подписки дополнительных обык-

новенных акций, составляющих более 25\% ранее размещенных обыкно-

венных акций;

в) размещение путем открытой подписки ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25\% ранее размещенных обыкновенных акций.

В случае если решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, такое решение должно быть принято единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.

В общем случае решением о размещении ценных бумаг должны быть определены:

вид, категория (тип) размещаемых ценных бумаг;

количество размещаемых ценных бумаг и номинальная стоимость каждой размещаемой ценной бумаги;

способ размещения ценных бумаг;

цена размещения ценных бумаг, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг;

форма оплаты ценных бумаг, размещаемых посредством подписки.

Решением о размещении ценных бумаг также могут быть определены иные условия размещения ценных бумаг.

Решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг, размещаемых посредством подписки, должно содержать:

наименование брокера, который будет оказывать эмитенту услуги по размещению эмиссионных ценных бумаг, размещаемых посредством подписки;

дату принятия решения о размещении эмиссионных ценных бумаг.

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг составляется в трех экземплярах. После государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг один экземпляр решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг остается на хранении в регистрирующем органе, а два других экземпляра выдаются эмитенту. В случае если ведение реестра владельцев именных эмиссионных ценных бумаг эмитента осуществляется регистратором, а также в случае если размещаемые эмитентом эмис-

ценные бумаги на предъявителя являются эмиссионными ценными бумагами с обязательным централизованным хранением, один экземпляр решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг передается эмитентом на хранение регистратору или депозитарию, осуществляющему обязательное централизованное хранение. При наличии в текстах экземпляров решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг расхождений преимущественную силу имеет текст документа, хранящегося в регистрирующем органе.

При государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг на каждом экземпляре решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг делается отметка о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и указывается присвоенный выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг государственный регистрационный номер.

Решением о выпуске эмиссионных ценных бумаг в случаях, установленных федеральными законами или нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, должно быть предусмотрено, что эмиссионные ценные бумаги предназначены для квалифицированных инвесторов.

Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг. В соответствии со ст. 17 Закона о рынке ценных бумаг решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества. о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждается высшим органом управления, если иное не установлено федеральными законами.

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, кроме такого решения при размещении ценных бумаг при учреждении акционерного общества и при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещенных

 

1 Пункт 2.3.4 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (утв. приказом ФСФР России от 25 января 2007 г. № 07-4/пз-н с послед, изм.).

при учреждении акционерного общества и при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, должно быть утверждено после государственной регистрации созданного юридического лица и до представления документов в регистрирующий орган для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) и отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг подписывается лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа эмитента, и скрепляется печатью эмитента.

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций с обеспечением, предоставленным третьим лицом, должно быть также подписано лицом, предоставившим такое обеспечение.

Решение о выпуске облигаций, исполнение обязательств эмитента по которым обеспечивается залогом, банковской гарантией или иными предусмотренными законодательством РФ способами, должно также содержать сведения о лице, предоставившем обеспечение, и об условиях обеспечения. Состав сведений о лице, предоставляющем обеспечение, определяется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. В этом случае решение о выпуске облигаций должно быть также подписано лицом, предоставляющим такое обеспечение. Облигация, исполнение обязательств по которой обеспечивается одним из указанных способов, предоставляет ее владельцу также права требования к лицу, предоставившему такое обеспечение.

Решение о выпуске именных облигаций или документарных облигаций с обязательным централизованным хранением должно также содержать указание даты, на которую составляется список владельцев облигаций для исполнения эмитентом обязательств по облигациям. Такая дата не может быть ранее 14 дней до наступления срока исполнения обязательств по облигациям. При этом исполнение обязательства по отношению к владельцу, включенному в список владельцев облигаций, признается надлежащим, в том числе в случае отчуждения облигаций после даты составления списка владельцев облигаций.

Эмитент не вправе изменить решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг в части объема прав по эмиссионной ценной бумаге, установленных этим решением, после государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг должно содержать следующее:

• полное наименование эмитента, место его нахождения и почтовый адрес;

дату принятия решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

наименование уполномоченного органа эмитента, принявшего решение о размещении эмиссионных ценных бумаг;

дату утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

наименование уполномоченного органа эмитента, утвердившего решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

вид, категорию (тип) эмиссионных ценных бумаг;

права владельца, закрепленные эмиссионной ценной бумагой;

условия размещения эмиссионных ценных бумаг;

указание количества эмиссионных ценных бумаг в конкретном выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

указание общего количества эмиссионных ценных бумаг в определенном выпуске, размещенных ранее (в случае размещения дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг);

указание, являются эмиссионные ценные бумаги именными или на предъявителя;

номинальную стоимость эмиссионных ценных бумаг в случае, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством РФ;

подпись лица, осуществляющего функции исполнительного органа эмитента, и печать эмитента;

иные сведения, предусмотренные федеральными законами о ценных бумагах.

К решению о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг в документарной форме прилагается описание или образец сертификата.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органом. Эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию, не подлежат размещению, если иное не предусмотрено Законом о рынке ценных бумаг.

При учреждении акционерного общества или реорганизации юридических лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Регистрирующий орган определяет порядок ведения реестра и ведет реестр эмиссионных ценных бумаг, содержащий информацию о зарегистрированных им выпусках (дополнительных выпусках) эмиссионных ценных бумаг и об аннулированных индивидуальных номерах (кодах) выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, а регистрирующий орган, являющийся федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг, — также о выпусках (дополнительных выпусках) эмиссионных ценных бумаг, не подлежащих в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг и иными федеральными законами государственной регистрации. Регистрирующий орган вносит изменения в реестр эмиссионных ценных бумаг в течение трех дней после принятия соответствующего решения или получения документа, являющегося основанием для внесения таких изме-нений1.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпус-

ка) эмиссионных ценных бумаг осуществляется на основании заявле-

ния эмитента. К заявлению о государственной регистрации выпуска

(дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг прилагаются

решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, доку-

менты, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законо-

дательства РФ, определяющих       и условия принятия решения

о размещении ценных бумаг, утверждения решения о выпуске ценных

бумаг, и других требований, соблюдение которых необходимо при осу-

ществлении эмиссии ценных бумаг, и в случае, если регистрация вы-

пуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в соответствии с За-

коном о рынке ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией

ценных бумаг, проспект ценных бумаг. Исчерпывающий

перечень таких документов определяется ФСФР России.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в течение 30 дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации. Регистрирующий орган вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в до-

 

1 Это требование не распространяется на государственные, муниципальные ценные бумаги и облигации Банка России.

представленных для государственной регистрации выпуска

(дополнительного выпуска) эмиссионных            бумаг. В этом слу-

чае вынесение решения о регистрации или отказе в регистрации может быть приостановлено на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней.

При государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер. При государственной регистрации дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер, состоящий из индивидуального государственного регистрационного номера, присвоенного выпуску эмиссионных ценных бумаг, и индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг. По истечении трех месяцев с момента государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг или с момента представления в регистрирующий орган уведомления об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг индивидуальный номер (код) дополнительного выпуска аннулируется.

Регистрирующий орган отвечает только за полноту информации, содержащейся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска

(дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг являются:

нарушение эмитентом требований законодательства РФ о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах све-

позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству РФ и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству РФ о ценных бумагах;

несоответствие документов, представленных для государствен-

ной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных

ценных бумаг или регистрации       ценных бумаг, и состава со-

держащихся в них сведений требованиям Закона о рынке ценных бу-

маг и нормативных правовых актов федерального органа исполнитель-

ной власти по рынку ценных бумаг;

непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг;

 

несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям;

внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

Решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и проспекта ценных бумаг может быть обжаловано в суд или арбитражный суд.

Государственная регистрация должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг в случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500.

Проспект ценных бумаг должен содержать:

общие сведения об эмитенте (в том числе сведения о работниках эмитента, информация о планах его будущей деятельности);

сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг (в том числе

сведения о расходах,              с эмиссией);

сведения о финансовом положении эмитента (в том числе о фактах, повлекших за собой разовое увеличение или уменьшение стоимости активов эмитента более чем на 5\%).

Проспект ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества. Проспект ценных бумаг юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждается лицом, осуществляющим функции исполнительного органа эмитента, если иное не установлено федеральными законами. Проспект ценных бумаг должен быть подписан лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, его главным бухгалтером (иным лицом, выполняющим его функции), подтверждающими тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг. Проспект ценных бумаг также должен быть подписан аудитором, а в случаях, предусмотренных нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, независимым оценщиком, подтверждающими достоверность информации в указанной ими части проспекта ценных бумаг. Проспект ценных бумаг по усмотрению эмитента может быть подписан финансовым консультан-

 

том на рынке ценных бумаг, подтверждающим достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, за исключением части, подтверждаемой аудитором и (или) оценщиком. Финансовым консультантом на рынке ценных бумаг не может являться аффилированное лицо эмитента.

В случае выпуска облигаций с обеспечением лицо, предоставившее обеспечение, обязано подписать проспект ценных бумаг, подтверждая достоверность информации об обеспечении.

Лица, подписавшие проспект ценных бумаг, при наличии их вины несут солидарно субсидиарную ответственность за ущерб, причиненный эмитентом владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в проспекте недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение инвестора информации, подтвержденной ими. При этом срок исковой давности для возмещения ущерба составляет три года со дня начала размещения ценных бумаг, а в случае если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг, — со дня начала публичного обращения эмиссионных ценных бумаг.

В случае регистрации проспекта ценных бумаг эмитент обязан обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, любым заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения этой информации. В случае открытой подписки эмитент обязан опубликовать сообщение о государственной регистрации выпуска/дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, указав порядок доступа любых заинтересованных лиц к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, в печатном органе массовой информации, распространяемом тиражом не менее 10 тыс. экземпляров. В случае закрытой подписки, сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг, эмитент обязан опубликовать сообщение о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, указав порядок доступа потенциальных владельцев эмиссионных ценных бумаг к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, в печатном органе массовой информации, распространяемом тиражом не менее 1 тыс. экземпляров.

При регистрации проспекта ценных бумаг каждый этап эмиссии должен сопровождаться раскрытием информации.

Подраскрытием информации понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения информации в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение.

Любое открытое акционерное общество обязано раскрывать следующую информацию:

годовой отчет общества;

годовую бухгалтерскую отчетность;

сообщение о проведении общего собрания акционеров.

В случае регистрации проспекта ценных бумаг эмитент обязан осуществлять раскрытие следующей информации:

ежеквартального отчета эмитента. Ежеквартальный отчет эмитента — это информация, состав и объем которой соответствуют информации, составляющей проспект ценных бумаг эмитента, за исключением информации о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг. Ежеквартальный отчет эмитента должен быть подписан единоличным исполнительным органом эмитента и главным бухгалтером эмитента. Ежеквартальный отчет эмитента представляется в регистрирующий орган не позднее чем за 45 дней со дня окончания

отчетного квартала;

сведений о реорганизации зависимых обществ эмитента;

сведений о принятии решения о размещении эмиссионных ценных бумаг и об утверждении решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

сообщений о существенных фактах (событиях, действиях), касающихся финансово-хозяйственной деятельности эмитента эмиссионных ценных бумаг.

Обязанность по раскрытию информации в форме сообщений о существенных фактах возникает с даты, следующей за днем регистрации проспекта ценных бумаг эмитента. Сообщение о существенном факте должно быть опубликовано только в ленте новостей и на странице в Интернете. Раскрытие эмитентом информации с момента наступления существенного факта должно осуществляться путем опубликования сообщения на странице в Интернете не позднее двух дней.

Существенными фактами признаются сведения:

•              о реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ;

этапах процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг, приостановлении и возобновлении эмиссии эмиссионных ценных бумаг, признании выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным;

дате закрытия реестра акционеров эмитента, сроках исполнения обязательств эмитента перед владельцами, решениях общих собраний;

начисленных и (или) выплаченных доходах по эмиссионным ценным бумагам эмитента.

Владелец обыкновенных акций обязан раскрыть информацию о приобретении 5 и более процентов общего количества размещенных обыкновенных акций, а также о любом изменении, в результате которого доля принадлежащих ему таких акций стала более или менее 5, 10,15, 20, 25, 30, 50 или 75\% размещенных обыкновенных акций путем направления уведомления:

эмитенту указанных акций;

в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Размещение эмиссионных ценных бумаг. Эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска, если иное не установлено Законом о рынке ценных бумаг.

Размещение ценных бумаг включает:

совершение сделок, направленных на отчуждение ценных бумаг их первым владельцам;

внесение приходных записей по лицевым счетам или по счетам депо первых владельцев (в случае размещения именных ценных бумаг), либо по счетам депо первых владельцев в депозитарии, осуществляющем централизованное хранение документарных облигаций с обязательным централизованным хранением (в случае размещения документарных облигаций с обязательным централизованным хранением);

выдачу сертификатов документарных облигаций их первым владельцам (в случае размещения документарных облигаций без обяза-

централизованного хранения). Количество размещаемых эмиссионных ценных бумаг не должно превышать количества, указанного в решении о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг. Эмитент может разместить меньшее количество эмиссионных ценных бумаг, чем указано в решении о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг. Фактическое количество размещенных ценных бумаг указывается в отчете об итогах выпуска, представляемом на регистрацию, а если в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг и иными федеральными законами эмиссия ценных бумаг осуществляется без государственной регистрации отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска) — в уведомлении об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Доля неразмещенных ценных бумаг из числа, указанного в решении о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг, при которой эмиссия считается несостоявшейся, устанавливается федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Возврат средств инвесторов при несостоявшейся эмиссии производится в порядке, установленном федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Эмитент обязан завершить размещение выпускаемых эмиссионных ценных бумаг не позднее одного года с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) таких ценных бумаг.

Запрещается размещение путем подписки эмиссионных ценных бумаг выпуска, государственная регистрация которого сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, ранее чем через две недели после опубликования сообщения о государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг в соответствии со ст. 23 Закона о рынке ценных бумаг. Информация о цене размещения эмиссионных ценных бумаг может раскрываться в день начала размещения эмиссионных ценных бумаг.

Запрещается при публичном размещении или обращении выпуска эмиссионных ценных бумаг включать преимущества при приобретении ценных бумаг одним потенциальным владельцам перед другими. Это положение не применяется в следующих случаях: при эмиссии государственных ценных бумаг;

при предоставлении акционерам акционерных обществ преимущественного права выкупа новой эмиссии ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций в момент принятия решения об эмиссии;

при введении эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.

Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

Открытое общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки. Уставом общества и правовыми актами Российской Федерации может быть ограничена возможность проведения закрытой подписки открытыми обществами. Закрытое общество не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. При этом разрешается производить размещение этих ценных бумаг посредством открытой подписки не ранее двух недель после опубликования сообщения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

В случае если порядок определения цены размещения дополнительных акций эмитента предусматривает ее определение после окончания срока действия преимущественного права их приобретения лицами, имеющими такое право, этот срок не может быть менее 20 дней с момента направления (вручения) этим лицам или опубликования уведомления этих лиц о возможности осуществления ими такого права.

Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций. Оплата дополнительных акций общества и иных эмиссионных ценных бумаг, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со ст. 77 Закона об акционерных обществах, но не ниже их номинальной стоимости. Цена размещения дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, лицам, осуществляющим преимущественное право приобретения акций, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10\%. Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций общества посредством подписки, не должен превышать 10\% цены размещения акций.

Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Не менее 50\% акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества. Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.

В случае неполной оплаты акций в течение установленного срока право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.

Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, а дополнительных акций — решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами. Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со ст. 77 Закона об акционерных обществах.

При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

Эмитент не имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг посредством открытой подписки:

ранее государственной регистрации выпуска;

ранее чем через две недели после опубликования сообщения о государственной регистрации выпуска.

В соответствии с законодательством РФ оказывать услуги эмитенту по размещению эмиссионных ценных бумаг может профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий брокерскую деятельность.

Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. С момента государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг аннулируется индивидуальный номер (код) дополнительного выпуска по истечении трех месяцев. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг совпадает с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг в случае размещения ценных бумаг при реорганизации юридических лиц в форме выделения. Не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

В отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг должна быть указана следующая информация:

даты начала и окончания размещения ценных бумаг;

фактическая цена (цены) размещения ценных бумаг;

количество размещенных ценных бумаг;

доля размещенных и неразмещенных ценных бумаг выпуска;

общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги, в том числе: объем денежных средств в рублях, внесенных в оплату размещенных ценных бумаг;

объем денежных средств в иностранной валюте, внесенных в оплату размещенных ценных бумаг и выраженных в валюте Российской Федерации по курсу Банка России на момент внесения;

объем материальных и нематериальных активов, внесенных в качестве платы за размещенные ценные бумаги, выраженных в валюте Российской Федерации;

о сделках, признаваемых федеральными законами крупными сделками и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, которые совершены в процессе размещения ценных бумаг.

Для акций в отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг наряду с информацией дополнительно указывается список владельцев пакетов эмиссионных ценных бумаг, размер которых определяется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Эмитент вправе представить в регистрирующий орган уведомле-

ние об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных цен-

ных бумаг в случае оказания брокером услуг по размещению эмисси-

онных ценных бумаг путем открытой подписки и осуществления

фондовой биржей их листинга, в том числе при размещении дополни-

тельного выпуска ценных бумаг, если листинг ценных бумаг соответ-

ствующего      был осуществлен      В случае невключения

фондовой биржей размещенных эмиссионных ценных бумаг в котиро-

вальный список эмитент обязан в срок не позднее 30 дней после завер-

шения размещения эмиссионных ценных бумаг представить в регистри-

рующий орган отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска)

эмиссионных ценных бумаг. Это положение не распространяется на

эмиссию акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, осущест-

вляемую эмитентами, являющимися кредитными организациями.

Уведомление об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг должно содержать следующую информацию:

наименование брокера, оказывавшего услуги по размещению ценных бумаг;

наименование фондовой биржи, на которой осуществлен листинг размещенных эмиссионных ценных бумаг;

дату листинга размещенных эмиссионных ценных бумаг.

Отчет (уведомление) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг должен быть подписан лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, его главным бухгалтером (иным лицом, выполняющим его функции), а уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) — также брокером, оказывавшим услуги по размещению эмиссионных ценных бумаг, подтверждающими тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в отчете (уведомлении) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Лица, подписавшие отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, при наличии их вины солидарно субсидиарную ответственность за ущерб, причиненный эмитентом владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в указанном отчете недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение инвестора информации, подтвержденной ими.

Одновременно с отчетом об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в регистрирующий орган представляются заявление о его регистрации и документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства РФ, определяющих порядок и условия размещения ценных бумаг, утверждения отчета об итогах выпуска ценных бумаг, раскрытия информации, и иных требований, соблюдение которых необходимо при размещении ценных бумаг.

Регистрирующий орган рассматривает отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в двухнедельный срок и при отсутствии связанных с эмиссией ценных бумаг нарушений регистрирует его. Регистрирующий орган отвечает за полноту зарегистрированного им отчета.

Отчет об итогах дополнительного выпуска обыкновенных акций, размещенных посредством подписки, должен содержать следующую информацию:

фактическую цену размещения акций;

доли размещенных и неразмещенных акций;

сведения о крупных сделках, совершенных в процессе размещения акций.

Нарушение установленной процедуры эмиссии, согласно Закону о рынке ценных бумаг является недобросовестной эмиссией.

Согласно Кодексу Российской Федерации об административных правонарушениях (КоАП РФ), недобросовестная эмиссия влечет наложение штрафа:

на должностных лиц эмитентов — в размере от 40 до 50 МРОТ;

эмитентов — в размере от 400 до 500 МРОТ.

Размер ущерба, причиненного гражданам, организациям или государству, от размещения эмитентом эмиссионных ценных бумаг, выпуск которых не прошел государственной регистрации, для возникновения уголовной ответственности в отношении должностных лиц такого эмитента должен превышать 1 млн руб.

Максимальное уголовное наказание за размещение эмиссионных ценных бумаг, выпуск которых не прошел государственной регистрации, — лишение свободы на срок до трех лет.

Эмиссия может быть приостановлена при обнаружении регистрирующим органом следующих нарушений:

нарушение условий размещения эмиссионных ценных бумаг, установленных в решении об их выпуске и выявленных в пределах срока их размещения;

осуществление недобросовестной рекламы ценных бумаг выпуска, выявленное в ходе их размещения;

обнаружение в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск эмиссионных ценных бумаг, недостоверной информации.

Выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг может быть признан несостоявшимся в следующих случаях:

неразмещение ни одной ценной бумаги выпуска;

осуществление недобросовестной рекламы ценных бумаг выпуска в ходе их размещения;

отказ регистрирующего органа в регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг может быть признан недействительным в случае обнаружения в документах, на основании которых был зарегистрирован отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг, недостоверной информации.

В случае нарушения эмитентом установленной процедуры эмиссии регистрирующий орган вправе принять следующие меры:

отказать в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

приостановить эмиссию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

 

признать выпуск (дополнительный выпуск) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся.

Страница: | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 | 25 | 26 | 27 | 28 | 29 | 30 | 31 | 32 | 33 | 34 | 35 | 36 | 37 | 38 | 39 | 40 | 41 | 42 | 43 | 44 | 45 | 46 | 47 | 48 | 49 | 50 | 51 | 52 | 53 | 54 | 55 | 56 | 57 | 58 | 59 | 60 | 61 | 62 | 63 | 64 | 65 | 66 | 67 | 68 |