Имя материала: Рынок ценных бумаг

Автор: А. А. Мишарев

7.1. общие характеристики акций

.

Посредством их выпуска акционерные общества (АО) формируют и увеличивают свой уставный капитал. По сути акции являются свидетельством совместного владения собственными активами акционер-1.

1 Бытует мнение, что акция удостоверяет право на долю в уставном капитале, что не совсем корректно, поскольку отражает только счет 80 баланса общества или в собственном капитале OA. Представляется, что ни то ни другое не соответствует истине. Право на долю в имуществе у акционера возникает лишь в процессе ликвидации общества, да и то в последнюю очередь. Очевидно, что ликвидируемое имущество и имущество действующего акционерного общества — не совсем одно и то же. Что же тогда находится в собственности акционера? Ответ прост: сама акция как ценная бумага.

Первоначально они выдаются в обмен на взнос в уставный капитал. Акции, приобретенные учредителями и акционерами, называются размещенными. Не следует отождествлять понятие «приобретенные акции» с понятием «оплаченные». По российскому законодательству в течение определенного срока акции могут быть оплачены учредителями не полностью. Если учредители воспользуются этим правом, то акции будут приобретенными, но не оплаченными до момента их полной оплаты. Кроме того, размещенными до погашения считаются акции, приобретенные и выкупленные обществом, а также те, право собственности на которые перешло к этому обществу.

Кроме них общество может предусмотреть объявленные акции — те, которые предполагается разместить в будущем. В Уставе фиксируется их количество, категория (тип), права по ним и номинальная стоимость. Возможно также определить порядок и условия их размещения.

Объявленные акции не являются обязательными для АО. Однако если общество их не предусмотрело, оно не вправе размещать акции дополнительного выпуска до момента внесения в устав соответствующих изменений и дополнений. Кроме того, в России конвертация и облигаций, и привилегированных акций в обыкновенные допустима лишь в пределах объявленных акций.

На практике акции рассматривают как титул собственности, как единицы измерения собственнических интересов. И в этом смысле они предполагают определенные права их владельцев, зафиксированные законодательно. В соответствии со ст. 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» акция — это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права акционера на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Право на участие в управлении реализуется как предоставление акционеру голоса на общем собрании акционеров при решении вопросов его компетенции. Применительно к этому праву акции могут быть:

Многоголосые. Они обеспечивают более одного голоса и, как правило, предназначаются для учредителей акционерного общества. Это одна из их привилегий. Количество голосов по таким акциям может определять само акционерное общество при их выпуске. В Российской Федерации многоголосые акции прямо не предусмотрены, однако нет и запрета на их эмиссию.

Одноголосые. Это самый распространенный вид, предполагающий право одного голоса. При этом следует помнить, что оно неделимое. Сколько бы ни было владельцев у такой акции, все они будут голосовать на собрании акционеров только одним голосом.

Подчиненные, т. е. предоставляющие менее одного голоса. Количество голосов и по этим акциям определяет само акционерное общество. В российской практике может существовать их аналог, а именно — дробные акции. Их возникновение предусмотрено ст. 25 Федерального закона «Об акционерных обществах» и связано с реализацией акционерами закрытого акционерного общества преимущественного права на приобретение продаваемых акций этого общества, с реализацией акционерами преимущественного права на приобретение акций нового выпуска, а также с процессами консолидации1 акций. Если в этих процессах приобретение акционером целого числа акций невозможно, создаются их части — дробные акции. Дробная акция предоставляет акционеру права в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. Можно считать, что это касается и права голоса. Интересен тот факт, что в мировой практике владельцу части акции выдается особый документ — «скрип», и при накоплении количества скрипов, соответствующего целой акции, происходит их обмен на сертификат.

Ограниченные, обеспечивающие право голоса только в том случае, если у акционера есть их определенное количество. Как правило, такие акции выпускают для того, чтобы не допустить передела сложившегося участия в управлении.

Безголосые. По ним право голоса не предусмотрено, за исключением особых случаев, оговоренных законодательно. В то же время такие акции предоставляют своим владельцам какие-либо дополнительные преимущества и являются привилегированными.

Акция, оплаченная не полностью, права голоса (а значит, и участия в управлении) не дает. Права голоса также не дают акции, которые приобрело само общество и отразило в своем балансе. На балансе они могут находиться не более года с момента приобретения. Если в течение этого срока общество не реализовало их, оно обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала. В свою очередь, если оно в разумный срок не примет такое решение, то государственные органы или органы местного самоуправления, имеющие соответствующую компетенцию, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

Реально право на управление акционерным капиталом принадле-

.

1 Консолидация предполагает обмен двух и более акций на одну новую того же типа, но большего номинала.

Это такое их количество, которое позволяет оказывать решающее воздействие на принятие управленческого решения. Формально он должен включать 50\% голосующих акций и еще одну голосующую акцию.

Однако на практике его величина может быть значительно меньше. Она определяется степенью «распыленности» акций среди мелких держателей. Чем больше таких держателей, тем контрольный пакет меньше.

От последнего следует отличать блокирующий пакет акций, включающий 25\% голосующих акций плюс еще одну голосующую акцию. Такой пакет не позволяет принять решение, требующее квалифицированного большинства при голосовании, т. е. 75\% голосов.

Существует также понятие значительного пакета. В мировой практике это владение более чем 5\% голосующих акций. Применительно к России в этом отношении нет единого толкования. Однако вероятно, что это пакет не менее тех же 5\% обыкновенных акций. Это верно хотя бы потому, что информацию о владельцах такого пакета общество должно включать в проспект ценных бумаг в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах».

Право на получение части прибыли означает, что акционер может рассчитывать на получение особой экономической формы дохода, — дивиденда. Однако это право не является безусловным.

Существуют ограничения на выплату дивидендов. В частности, общество не вправе принимать решение, т. е. объявлять о выплате дивидендов по акциям, в следующих случаях:

 

до полной оплаты всего уставного капитала;

до выкупа всех акций, которые оно должно выкупить у акционеров, имеющих право требовать этого;

если на день принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если эти признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

если на день принятия такого решения чистые активы общества меньше суммы уставного капитала, резервного капитала и величины превышения ликвидационной стоимости привилегированных акций над их номинальной стоимостью либо станут меньше этой суммы в результате принятия такого решения.

Федеральный закон «Об акционерных обществах», п. 2 ст. 42.

Следует отметить и такую особенность, как существующее в российском законодательстве разграничение права объявлять о выплате дивидендов и права выплачивать объявленные дивиденды. Общество не вправе выплачивать дивиденды в последних двух случаях из указанных выше.

Источником выплаты служит чистая прибыль эмитента1, которой по итогам хозяйственной деятельности может и не быть.

3. Акционерное общество вправе решить, что вся прибыль, остающаяся в его распоряжении, должна быть использована на развитие и в личную собственность распределяться не будет.

Решение о выплате дивидендов может приниматься по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев и (или) по результатам финансового года. Установлен срок принятия такого решения: в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. При этом определяются размер дивиденда и форма его выплаты. Размер дивиденда не может быть больше рекомендованного советом директоров акционерного общества. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, и иным имуществом. Поскольку к категории имущества относятся и сами акции, то вполне допустима выплата дивидендов акциями.

Помимо величины и формы дивиденда должен быть определен срок его выплаты. Здесь существуют две возможности:

срок определяется в уставе общества;

его устанавливает собрание акционеров одновременно с принятием решения о выплате дивидендов.

Если же срок выплаты не определен ни уставом, ни собранием акционеров, в силу вступает законодательная норма, в соответствии с которой он не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

Список лиц, имеющих право на получение дивидендов, формируется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом собрании акционеров. Эта дата не может быть намечена более чем за 50 дней до даты проведения собрания1. Если акция была продана после завершения этого списка, право на получение дивидендов остается за прежним акционером. Такие акции считаются бездивидендными. Период от составления списка и до выплаты дивидендов называется экс-дивидендным.

1 Однако в определенных случаях она не может быть установлена более чем за 65 дней или менее чем за 45 дней до даты проведения собрания. См.: ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 51, 53, 58.

Если учесть, что годовое собрание акционеров не разрешается проводить ранее двух и позднее шести месяцев после окончания финансового года, то указанное обстоятельство следует особо учитывать при совершении сделок купли-продажи акций в период с марта месяца и по июнь включительно.

Подпись: Дивиденды по акциям облагаются налогом у источника выплаты. То есть акционерное общество выступает в данном случае как налого¬вый агент государства. В соответствии с гл. 25 Налогового кодекса РФ действуют следующие ставки налога:
•	для физических и юридических лиц — налоговых резидентов — при получении дивидендов от российских организаций РФ — 9\%;
•	для физических лиц, не являющихся налоговыми резидентами Российской Федерации, — 30\%;
•	для российских юридических лиц при получении дивидендов от иностранных корпораций — 15\%;
•	для иностранных организаций при получении дивидендов от рос¬сийских акционерных обществ — 15\%.
По выплате дивидендов необходимо различать акции обыкновенные и привилегированные. Величина дивидендов по обыкновенным акци¬ям полностью зависит от итогов хозяйственной деятельности и колеб¬лется в различные периоды. Более того, именно по ним в первую оче¬редь может быть принято решение о невыплате дохода, даже при наличии его источника. Поскольку акционеры — совладельцы капи¬тала и несут риск предпринимательской деятельности, они не вправе опротестовать такое решение в суде.
По привилегированным акциям величина дивиденда фиксирован¬ная и определяется заранее, при их выпуске. В то же время это не озна¬чает гарантии выплаты дивидендов, поскольку может не оказаться их источника или общество может оказаться в одной из тех ситуаций, когда дивиденды вообще платить запрещено. Важно учитывать следую¬щее обстоятельство: акционерное общество обязано выплатить только объявленные дивиденды. В случае задержки их выплаты акционер вправе обратиться в суд с иском о взыскании причитающихся ему сумм. Если же собранием акционеров принято решение о невыплате или неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям, их суммы не подлежат взысканию.
Мировая практика выработала определенные варианты выплаты дивидендов. Первый — методика постоянного процентного распреде¬ления прибыли. Она предполагает неизменность коэффициента «диви¬дендный выход»:
£А0/(ЧП - Z)Anp) = const,
где DA0 — дивидендные выплаты по обыкновенным акциям; ЧП — чис¬тая прибыль; -DAnp — дивидендные выплаты по привилегированным акциям.

Второй — методика фиксированных дивидендных выплат. В данном случае предусматривается регулярная выплата неизменных дивидендов на акцию в течение длительного времени.

Третий — методика выплаты гарантированного минимума и экстрадивидендов. В данном случае тоже регулярно выплачиваются фиксированные дивиденды, а при достаточной прибыли — своеобразная премия, называемая экстрадивидендом.

Четвертый — методика выплаты дивидендов акциями. Основной принцип при этом состоит в выплате акционерам не денег, а дополнительных акций1.

Право на долю в ликвидируемом имуществе акционеры реализуют путем участия в его разделе, если акционерное общество обанкротилось. Но важно помнить, что как собственники они могут претендовать на имущество лишь после удовлетворения всех требований кредиторов, в том числе владельцев облигаций.

Существует очередность и среди самих акционеров. Так, в первую очередь производятся выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены обществом по требованию их владельцев. Право такого требования возникает, если акционер голосовал против или не участвовал в голосовании по вопросам реорганизации общества, совершения крупной сделки стоимостью от 25 до 50\% балансовой стоимости активов общества, внесения изменений и дополнений в устав, ограничивающих права акционеров. При этом сумма средств, направляемых на выкуп, не может превышать 10\% стоимости чистых активов общества.

Во вторую очередь выплачиваются начисленные, но невыплаченные дивиденды по привилегированным акциям и их ликвидационная стоимость. Если же существует более одного типа привилегированных акций, то устанавливается очередность выплат по каждому типу.

В третью очередь производятся выплаты владельцам обыкновенных акций.

1 Подробнее см.: Ковалев В. В. Финансовый анализ: Управление капиталом. Выбор инвестиций. Анализ отчетности. М.: Финансы и статистика, 1996. Пункт 8.3 гл. 8.

Помимо рассмотренных основных прав акция обеспечивает возможность первоочередного приобретения ценных бумаг новых выпусков, причем со скидкой от рыночной цены, а также получения информации о производственно-финансовом состоянии акционерного общества.

Право преимущественного приобретения дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется при открытой подписке на них. В данном случае новые ценные бумаги сначала предлагаются акционерам, а затем уже на свободный рынок. В случае закрытой подписки преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о таком размещении. В любом случае акционер может рассчитывать на скидку до 10\% от цены размещения акций иным лицам. Срок действия преимущественного права не может быть менее 45 дней с момента вручения акционеру или опубликования уведомления о возникновении такого права. Более того, общество не вправе до окончания этого срока размещать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, тем, кто не включен в список лиц, обладающих данным преимущественным правом.

Приобрести новые акции можно в количестве, пропорциональном уже имеющемуся числу акций того же типа. Смысл данного права состоит в защите акционеров от искусственного размывания долей их участия в акционерном обществе. Данным правом можно воспользоваться полностью, частично или отказаться от него.

В мировой практике право приобрести акции нового выпуска со скидкой становится самостоятельным объектом сделок купли-продажи на рынке ценных бумаг. Будучи оформленным соответствующим образом, оно приводит к возникновению особого вида производной ценной бумаги — ордера1. В России такая возможность не предусмотрена, однако на практике она реализуется.

Право на получение информации предполагает, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к следующим документам:

1 См.: Алехин Б. И. Рынок ценных бумаг. Введение в фондовые операции. М.: Финансы и статистика, 1991. Гл. 6.

договор о создании общества;

устав общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности;

 

протоколы общих собраний, заседаний совета директоров и ревизионной комиссии;

бюллетени для голосования;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных1 лиц;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании и получение дивидендов;

заключения ревизионной комиссии и аудитора, проспекты эмиссии и ежеквартальные отчеты эмитента.

При этом к документам бухгалтерского учета имеют право доступа только акционеры (акционер), располагающие в совокупности не менее 25\% голосующих акций общества.

Как титул собственности акция отличается тем, что акционер не вправе потребовать у эмитента вернуть сумму, внесенную в уставный капитал. Поэтому акция — это бессрочная ценная бумага. Ее обращение на рынке заканчивается вместе с прекращением существования самого акционерного общества.

В России все акции могут быть только именными. Соответственно, начиная с 2003 г. они должны выпускаться в бездокументарной форме.

 

Страница: | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 | 25 | 26 | 27 | 28 | 29 | 30 | 31 | 32 | 33 | 34 | 35 | 36 | 37 | 38 | 39 | 40 | 41 | 42 | 43 | 44 | 45 | 46 | 47 | 48 | 49 | 50 | 51 | 52 | 53 | 54 | 55 | 56 |