Имя материала: Инвестиции

Автор: Бочаров В. В.

6.4. выпуск и обращение эмиссионных ценных бумаг

В практике США, где функционирует наиболее развитой фондовый рынок, процесс эмиссии акций осуществляют в следующем порядке. До начала обращения на рынке  акции должны  быть размещены среди частных инвесторов. Корпорация, осуществляющая первичное размещение, должна соответствовать     ряду     требований,     установленных федеральным законодательством. Контроль за их соблюдением осуществляет Комиссия по ценным бумагам и фондовым биржам (SEC). Инвесторам должна быть предоставлена на бумажных носителях вся необходимая информация в форме  проспекта эмиссии  и заявления  о  его регистрации. Публично размещаемые корпоративные ценные бумаги (акции и облигации) можно непосредственно продать частным инвесторам с помощью андеррайтеров. Это называют прямой продажей. Андеррайтер — фирма, действующая как посредник между компанией,

реализующей ценные бумаги (эмитентом), и инвестором. Синдикат — группа

андеррайтеров,  созданная  для  диверсификации  риска  при реализации

эмиссии ценных бумаг. Альтернативой публичного размещения акций может

быть их распределение среди существующих акционеров (подписка на

акции).

В США действует определенная процедура эмиссии новых ценных бумаг, которая включает ряд этапов.

1.         Получение одобрения совета директоров корпорации. В некоторых

случаях эта процедура требует согласия акционеров, если необходимо

зарегистрировать увеличение акционерного капитала.

2.         Корпорация подготавливает и представляет свидетельство о регистрации

эмиссии в SEC.

SEC рассматривает заявление о регистрации эмиссии в течение определенного времени. В течение этого времени корпорация вправе распространить среди инвесторов предварительную версию проспекта эмиссии.

Корпорация не может продавать свои ценные бумаги в течение двадцатидневного периода регистрации.

5.         После вступления в силу регистрации эмиссии и определения стоимости

(цены) новой эмиссии корпорация получает право на размещение ценных

бумаг среди инвесторов. При их реализации вместе с бумагами инвестору

направляется окончательная версия проспекта эмиссии.

Размещение ценных бумаг с оплатой по факту сделки предполагает участие в этом процессе андеррайтеров (посредников). Они оказывают корпорации-эмитенту следующие услуги: • выбирают способ эмиссии ценных бумаг;

устанавливают цены на новые ценные бумаги;

реализуют эти новые бумаги непосредственным покупателям.

Поскольку локальные действия каждого андеррайтера сопряжены со значительным финансовым риском, может быть образована группа андеррайтеров (синдикат). Создание синдиката позволяет диверсифицировать риски и облегчить процесс реализации ценных бумаг. Методы эмиссии корпоративных ценных бумаг в США представлены в табл. 6.1.

39 Источник данных: Росс С., Вестерфилд Р., Джордан Б. Основы корпора-тивных финансов / Пер. с англ. М.: Лаборатория базовых знаний, 2000. С. 395.

Разница в цене, по которой андеррайтер выкупает ценные бумаги у компании-эмитента, и ценой размещения называется спрэдом или дисконтом.

 

 

 

Публичная эмиссия. Традиционная продажа за наличные денежные средства

Фирменное обязательство

Корпорация-эмитент заключает с инвестиционным банком соглашение об андеррайтинге и размещении новых акций. Определенное количество акций покупают андеррайтеры, которые затем продают их по более высокой цене

Размещение по принципу наилучших из возможных условий

Корпорация продает банкам максимально возможное количество акций по согласованной цене. При этом отсутствует гарантия того, сколько будет выручено денег

Привилегированная подписка

Прямой выпуск ваучеров

Корпорация предлагает новые ценные бумаги непосредственно существующим акционерам

Ожидающее предложение ваучеров

Аналогично прямому выпуску ваучеров осуществляют договоренность с существующими акционерами о привилегированной подписке. Андеррайтеры гарантируют получение дивидендного дохода

Нетр адиционное размещение

Полочное предложение

Корпорации, имеющие на это право, могут объявить о всех эмиссиях акций, которые они намерены осуществлять в течение двух лет, и продавать их, когда необходимо

Конкурентное предложение

Корпорация по контракту антеррайтинга может предпочесть публичный аукцион вместо реализации по договоренности

Частное размещение

Непосредственное размещение

Ценные бумаги продаются непосредственно покупателем, которые, по последним данным, не могут перепродавать их по меньшей мере в течение двух лет

Эта разница в цене является основным вознаграждением, которое получает андеррайтер за свои услуги. Компания может предложить свои ценные бумаги андеррайтеру, который предлагает за них наиболее высокую цену (принцип конкуренции), или же провести переговоры с конкретным посредником (договорной принцип). Конечно, конкурентный андеррайтинг, как правило, дешевле, чем договорной. Однако на фондовом рынке США доминирующее положение занимает договорной андеррайтинг.

В России выпуск и обращение ценных бумаг регламентированы федеральным законом «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 г. В соответствии с этим законодательным актом эмиссионные ценные бумаги можно выпускать в следующих формах:

именные ценные бумаги документарной формы выпуска;

именные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска;

ценные бумаги на предъявителя документарной формы выпуска. Выбранная эмитентом форма ценных бумаг находит отражение в его

учредительных документах или решениях об их выпуске  и проспекте эмиссии. Несоблюдение указанных требований служит основанием для отказа в регистрации  выпуска ценных бумаг. При     выпуске именных документарных финансовых инструментов владельцам может быть выдан один сертификат на все приобретенные ими ценные бумаги,который содержит сведения об их общем количестве, категории и номинальной стоимости. Один сертификат может удостоверять одну, несколько или все бумаги  с  одним   государственным  регистрационным  номером. Общее количество финансовых  инструментов,   отраженных во всех выданных сертификатах,    не    может    превышать    количества    ценных бумаг, зафиксированного в решении об их выпуске. Эмитент, принимая решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг в документарной форме, должен определить порядок хранения сертификатов. Они могут выдаваться на руки владельцам (без обязательного централизованного хранения) либо подлежат обязательному хранению в депозитариях (с обязательным централизованным хранением). Акции акционерных обществ, эмитированные в документарной и бездокументарной формах, не подлежат обязательному централизованному хранению.  Сертификаты эмиссионных ценных бумаг без обязательного централизованного хранения могут храниться в депозитарии на основании отдельного договора между депонентом  и депозитарием. Эмиссионные ценные бумаги на предъявителя можно эмитировать только в документарной форме.   Именные    ценные   бумаги   выпускают   в   документарной и бездокументарной формах. Форму ценной бумаги определяет эмитент. Эти бумаги с одним государственным регистрационным номером выпускают по

единой форме. Ценные бумаги, выпущенные иностранными эмитентами, принимают к первичному размещению или обращению на фондовом рынке РФ после регистрации проспекта эмиссии в Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ России). Ценные бумаги, выпущенные эмитентами, зарегистрированными  в РФ, допускают к обращению за рубежом по решению ФКЦБ России.

Решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг должно содержать исчерпывающую информацию об эмитенте и его финансовых инструментах:

полное наименование эмитента и его юридический адрес;

дату принятия решения о выпуске ценных бумаг;

наименование уполномоченного органа эмитента, принявшего решение о выпуске;

вид эмиссионных ценных бумаг;

•           отметку о государственной регистрации и государственный регистрационный номер;

права, закрепленные одной ценной бумагой;

порядок размещения ценных бумаг;

обязательство эмитента обеспечить права владельца, предусмотренные законодательством РФ;

указание на количество ценных бумаг с данным регистрационным

номером и их номинальная стоимость;

указание формы ценных бумаг (документарная или бездокументарная, именная или на предъявителя);

печать эмитента и подпись его руководителя;

•           иные реквизиты, предусмотренные законодательством РФ для . конкретного вида эмиссионных ценных бумаг.

При документарной форме выпуска эмитент дополнительно представляет описание (образец) сертификата. По каждому выпуску эмиссионных ценных бумаг следует зарегистрировать отдельное решение о нем. Решение о выпуске ценных бумаг составляют в двух или трех экземплярах, которые заверяет регистрирующий орган. Один экземпляр хранят в регистрирующем органе, второй — у эмитента, а третий передают на хранение регистратору.

Не допускается ограничение доступа владельца ценных бумаг к подлинникам зарегистрированного решения, хранящимся у эмитента или регистратора.

Эмиссионная ценная бумага закрепляет имущественные права в том объеме, в котором они зафиксированы в решении о выпуске финансовых инструментов. Сертификат эмиссионной ценной бумаги должен включать следующие обязательные реквизиты:

полное наименование эмитента и его юридический адрес;

вид ценных бумаг;

государственный регистрационный номер ценных бумаг;

порядок размещения эмиссионных ценных бумаг;

обязательство эмитента обеспечить права инвестора;

 

указание   на   количество   ценных   бумаг,   удостоверенное данным сертификатом;

ссылка на порядок хранения эмитированных ценных бумаг;

печать   эмитента,   подписи   его   руководителей  и   лица, выдавшего сертификат;

другие реквизиты, предусмотренные законодательством России для данного вида ценных бумаг (например, наименование их владельца). Технология  эмиссии  ценных  бумаг  в России  включает следующие

обязательные этапы (шаги):

•           принятие эмитентом решения о выпуске данного  вида финансовых инструментов;

регистрацию их выпуска;

изготовление сертификатов — для документарной формы выпуска;

размещение ценных бумаг среди потенциальных покупателей;

регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

При выпуске ценных бумаг регистрацию проспекта эмиссии осуществляют

в случае их размещения среди неограниченного круга владельцев или заранее известного круга лиц, число которых более пятисот, или, когда общий объем эмиссии превышает 50 тысяч минимальных месячных размеров оплаты

труда.

При регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг процедуру выпуска дополняют следующими этапами: • подготовкой проспекта эмиссии;

регистрацией проспекта эмиссии;

раскрытием всей информации, которая включена в данный проспект;

предоставлением всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.

Для регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг акционерное общество-эмитент представляет в регистрирующий орган следующие документы:

заявление на регистрацию;

решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

•           проспект эмиссии (если регистрация выпуска требует аналогичной

процедуры проспекта эмиссии);

копии учредительных документов (для образования нового акционерного общества);

документы, подтверждающие разрешение органа исполнительной власти на проведение выпуска ценных бумаг.

При регистрации выпуска ценных бумаг ему присваивают государственный регистрационный номер. Регистрирующий орган обязан зарегистрировать данный выпуск или принять обоснованное решение об отказе в регистрации не позднее месячного срока с даты получения указанных выше документов. Причинами для отказа в регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг могут быть:

несоблюдение эмитентом законодательства РФ о ценных бумагах;

несоответствие представленных документов и состава содержащихся в

них сведений требованиям законодательства РФ;

наличие в проспекте эмиссии или представленных в регистрирующий орган неправильных (недостоверных) сведений. Решение об отказе в регистрации выпуска и проспекта эмиссии ценных бумаг может быть обжаловано в судебных органах. Проспект эмиссии включает:

сведения об эмитенте;

информацию о финансовом положении эмитента;

данные о предстоящем выпуске эмиссионных ценных бумаг. Информация об эмитенте должна содержать:

полное наименование эмитента и его учредителей;

юридический адрес эмитента;

 

номер и дату свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица;

сведения о лицах, владеющих не менее чем 5\% уставного капитала эмитента;

структуру его руководящих органов, указанную в его учредительных документах;

список всех юридических лиц, в которых эмитент обладает более чем 5\% уставного капитала;

•           перечень всех филиалов и представительств эмитента. Данные о финансовом положении эмитента должны включать:

бухгалтерские балансы и отчеты о прибылях и убытках за последние три года либо за каждый завершающий финансовый год с момента создания эмитента, если этот срок менее трех лет;

бухгалтерский баланс на конец последнего квартала перед принятием решения о выпуске ценных бумаг;

•           сведения о формировании и использовании резервного капитала, о просроченной задолженности перед кредиторами и бюджетной системой на дату принятия решения о выпуске ценных бумаг;

данные о составе и структуре уставного капитала;

отчет о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг (объем выпуска, количество эмитированных бумаг, условия выплаты доходов и иные права владельцев).

Сведения о предстоящем выпуске эмиссионных ценных бумаг включают информацию:

•           о финансовых инструментах (форма и вид ценных бумаг с указанием способа их хранения и учета прав на эти бумаги), об общем объеме и количестве ценных бумаг в выпуске;

об эмиссии ценных бумаг;

о сроках начала и окончания размещения ценных бумаг;

о ценах и порядке оплаты приобретаемых покупателями бумаг;

о профессиональных участниках фондового рынка, которых предполагается привлечь к размещению выпуска финансовых инструментов на момент регистрации проспекта эмиссии;

о получении доходов по эмиссионным ценным бумагам;

о наименовании органа, который осуществил регистрацию выпуска ценных бумаг.

В случае публичной эмиссии ценных бумаг, которая требует регистрации проспекта эмиссии, эмитент обязан обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте эмиссий. В этих целях он должен опубликовать уведомление о предстоящей эмиссии в периодическом печатном издании с тиражом не менее 50 тысяч экземпляров. Эмитент, а также профессиональные участники фондового рынка, осуществляющие размещение ценных бумаг, обязаны обеспечить потенциальным инвесторам возможность доступа к раскрываемой информации до приобретения ими этих бумаг.

В соответствии с Федеральным законом «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» от 03.03.1999 г. профессиональный участник, предлагающий инвестору услуги на фондовом рынке, обязан по его требованию предоставить следующую информацию:

копию лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг;

копию документа о государственной регистрации профессионального участника    в    качестве    юридического    лица    или индивидуального предпринимателя;

сведения об органе, выдавшем лицензию на осуществление профессиональной деятельности на фондовом рынке;

 

данные об уставном и резервном капитале и размере собственных средств профессионального участника.

Профессиональный участник при приобретении у него ценных бумаг инвестором либо при покупке им этих бумаг по поручению инвестора обязан по требованию последнего предоставить следующую информацию:

данные о государственной регистрации выпуска этих финансовых инструментов и государственный регистрационный номер выпуска;

сведения, содержащиеся в решении о выпуске ценных бумаг и проспекте их эмиссии;

сведения о ценах и котировках этих ценных бумаг на организованном фондовом рынке в течение шести недель, предшествовавших дате предъявления инвестором требования о предоставлении информации, если эти бумаги включены в листинг организаторов торговли (либо об их делистинге у организатора торговли);

 

данные о ценах, по которым эти бумаги покупались и продавались профессиональным участником в течение шести недель, предшествовавших дате предъявления инвестором требования о предоставлении сведений о ценах;

 

сведения об оценке ценных бумаг рейтинговым агентством, признанным в порядке, установленном законодательством РФ, и др.

В ситуациях, когда хотя бы один выпуск эмиссионных ценных бумаг

сопровождался регистрацией проспекта эмиссии, эмитент обязан раскрыть информацию о своих ценных бумагах и финансово-хозяйственной деятельности в следующих формах:

ежеквартальный отчет эмитента;

•           сообщения о существенных фактах, характеризующих финансово-хозяйственную деятельность эмитента. Ежеквартальный отчет эмитента содержит следующие сведения:

данные о финансово-хозяйственной деятельности;

бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках на конец отчетного квартала;

причины, повлиявшие на увеличение чистой прибыли или убытков эмитента более чем на 20\% в течение отчетного квартала по сравнению с предшествующим периодом;

•           данные о формировании и использовании резервного капитала и др. Ежеквартальный отчет  составляют по  итогам каждого завершенного

квартала не позднее 30 календарных дней после его окончания. Данный отчет утверждает уполномоченный орган эмитента.

Сообщениями о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента, считаются сведения:

об изменениях в списке лиц, входящих в органы управления эмитента;

•           об изменениях в размере участия лиц, входящих в органы управления эмитента, в его уставном капитале, а также его дочерних и зависимых обществах и об участии этих лиц в капитале других хозяйственных обществ, если они владеют более чем 20\% указанного капитала;

об изменениях в списке владельцев (акционеров) эмитента, владеющих 20\% и более его уставного капитала;

об изменениях в списке юридических лиц, в которых данный эмитент владеет 20\% и более уставного капитала;

о реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ;

о начисленных или выплаченных доходах по ценным бумагам эмитента;

о погашении ценных бумаг;

о приостановленных и несостоявшихся выпусках ценных бумаг;

о появлении в списке эмитента лица, которому принадлежит более 25\% его

эмиссионных ценных бумаг любого отдельного вида.

Сообщения о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента, должны направляться им в порядке раскрытия информации в регистрируемый орган в течение пяти дней с момента возникновения данного факта.

Эмитент вправе начать размещение выпуска ценных бумаг только после его регистрации. Количество размещаемых ценных бумаг не может превышать их количества, указанного в учредительных документах и проспектах об их выпуске. Эмитент вправе разместить меньшее количество бумаг, чем указано в проспекте эмиссии. Фактическое количество размещенных ценных бумаг приводят в отчете об итогах выпуска, представленном на регистрацию. Долю неразмещенных ценных бумаг из числа, представленного в проспекте эмиссии, при которой эмиссию признают несостоявшейся, определяет ФКЦБ России.

Возврат средств инвесторов при несостоявшейся эмиссии осуществляется в порядке,   установленном   ФКЦБ   России.   Эмитент   обязан завершить размещение выпускаемых им ценных бумаг по истечении одного года с даты начала эмиссии. Не допускается размещение ценных бумаг нового выпуска

ранее чем через две недели после обеспечения всем потенциальным инвесторам доступа к информации о выпуске, которая подлежит раскрытию.

При публичном размещении и обращении выпуска эмиссионных ценных бумаг запрещено обеспечивать преимущество при их приобретении одним потенциальным инвесторам перед другими. Исключениями из этого правила являются:

эмиссия государственных ценных бумаг;

осуществление эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами;

предоставление акционерам акционерной компании преимущественного права выкупа новой эмиссии ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций в момент принятия решения об эмиссии.

Эмитент обязан представлять отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг в регистрирующий орган не позднее 30 дней после их размещения. Данный отчет содержит следующую информацию:

даты начала и окончания размещения ценных бумаг;

фактическую цену размещенных ценных бумаг (по их видам);

количество размещенных ценных бумаг;

общий объем поступлений за размещенные финансовые инструменты;

•           список владельцев, владеющих пакетом акций, размер которого определяет ФКЦБ России.

Регистрирующий орган рассматривает данный отчет эмитента в двухнедельный срок и при отсутствии нарушений, связанных с выпуском ценных бумаг, регистрирует его. Регистрирующий орган несет ответственность за полноту зарегистрированного им отчета.

Выпуск эмиссионных ценных бумаг может быть признан несостоявшимся при обнаружении регистрирующим органом нарушений эмитентом законодательства РФ. В случае признания выпуска ценных бумаг недействительным все бумаги данного выпуска возвращаются эмитенту. Денежные средства, необоснованно полученные эмитентом, должны быть возвращены владельцам. ФКЦБ России для возврата средств инвесторам вправе обратиться в суд. Все затраты, связанные с признанием выпуска ценных бумаг недействительным и возвратом средств владельцам, несет эмитент.

Под обращением эмиссионных ценных бумаг понимают передачу прав на них от одного лица другому. Права владельцев этих бумаг документарной формы выпуска удостоверяются сертификатами (если они находятся у владельцев) либо сертификатами и записями по счету «депо» в депозитарии (если они переданы ему на хранение). Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги в бездокументарной форме удостоверяются в системе ведения реестра — записями на лицевых счетах у держателя реестра или записями по счету «депо» в депозитарии. Право на именную документарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

•           в случае учета прав приобретателя на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента передачи ему сертификата ценной бумаги после внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя;

•           при учете прав приобретателя на ценные  бумаги в организации,

осуществляющей депозитарную деятельность, с депонированием ценной

бумаги у депозитария — с момента внесения приходной записи по счету

«депо» приобретателя.

Право  на именную   бездокументарную  ценную  бумагу  переходит к приобретателю:

•           при учете прав на ценные бумаги в организации, осуществляющей депозитарную деятельность — с момента внесения приходной записи по счету «депо» приобретателя;

•           в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра — с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Переход

прав,   закрепленных  именной  ценной  бумагой,   должен со-

провождаться уведомлениемдержателя реестраили   депозитария, или

номинального   держателя    ценныхбумаг.  Осуществление      прав по

предъявительским   эмиссионным   ценным   бумагам    производится по предъявлении их владельцем либо его доверенным лицом.

Осуществление  прав   по  именным   документарным   ценным бумагам производится по предъявлении владельцем либо его доверенным лицом сертификатов этих бумаг эмитенту. В случае наличия сертификатов таких бумаг у владельцев необходимо совпадение наименования (имени) владельца в сертификате с наименованием (именем) владельца в реестре. В случае хранения  сертификатов  документарных  эмиссионных  ценных  бумаг в

депозитариях права, закрепленные этими бумагами, осуществляются на основании   предъявленных    этимидепозитариями        сертификатов по поручению, предоставляемому депозитарными договорами владельцев, с приложением   списка   данных   владельцев.   Эмитент   в   этом случае обеспечивает реализацию прав по предъявительским ценным бумагам лицам, приведенным   в   этом   списке.    Осуществление   прав   по именным бездокументарным бумагам производится эмитентом в отношении лиц, указанных  в   системе   ведения  реестра.   О   совершенных   сделках по приобретению иностранными владельцами ценных бумаг, эмитированных российскими акционерными  обществами,  партнеры по  сделке обязаны уведомить   ФКЦБ   России.   Аналогично   о   совершенных   сделках по приобретению   российскими   инвесторами   ценных   бумаг, выпущенных иностранными эмитентами, сторонам по сделке также следует уведомить ФКЦБ России. Подлинность подписи физических лиц на документах о переходе прав на ценные бумаги и прав, закрепленных этими бумагами, может быть заверена нотариально или профессиональным участником фондового рынка.

 

Вопросы для самоконтроля

Приведите практику эмиссии ценных бумаг в развитых странах.

В какой форме можно выпускать эмиссионные ценные бумаги в России?

Приведите информацию, приводимую в решении о выпуске эмиссионных ценных бумаг.

Какие обязательные реквизиты содержит сертификат эмиссионной ценной

бумаги?

Назовите основные этапы эмиссии ценные бумаги в России.

6.         Какие документы представляет эмитент в регистрирующий орган для

регистрации эмиссии ценных бумаг?

Приведите краткое содержание проспекта эмиссии.

Какую информацию содержит отчет об итогах эмиссии ценных бумаг?

9.         Раскройте  правовое содержание   термина «обращение эмиссионных

ценных бумаг».

 

Страница: | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 | 25 | 26 | 27 | 28 | 29 | 30 | 31 | 32 | 33 |