Имя материала: Оценка ценных бумаг

Автор: Бердникова Т.Б.

1.1. классификация ценных бумаг, их виды и типы

 

В первой части Гражданского кодекса РФ (ст. 142) дается определение ценной бумаги как документа установленной формы и реквизитов, удостоверяющего имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. В рамках единой классификаций различают классы, типы, виды, подвиды и разновидности ценных бумаг.

По экономической сущности существующие в современной мировой практике ценные бумаги специалисты делят на два больших класса, каждый из которых объединяет совокупность типов и видов, — основные и производные ценные бумаги. Основные ценные бумаги — это ценные бумаги, в основе которых лежат имущественные права на какой-либо актив (обычно на товар, деньги, капитал, имущество, различного рода ресурсы и др.)-Среди основных ценных бумаг выделяют два их типа — первичные и вторичные ценные бумаги (рис. 1.1).

Тип ценной бумаги характеризуется ее коренными свойствами, происхождением. Это разновидность, форма реализации вида, которой соответствует определенная группа ценных бумаг, имеющая характерные черты. Первичные ценные бумаги (акции, облигации и векселя) основаны на активах, в число которых не входят другие ценные бумаги. Вторичные ценные бумаги — это ценные бумаги, выпускаемые на основе первичных ценных бумаг (депозитарные расписки и сертификаты на акции).

Производные ценные бумаги - это бездокументарная форма выражения имущественного права (обязательства), возникающего

в связи с изменением цены лежащих в их основе базисных активов (биржевых товаров — зерна, мяса, нефти, золота и т.п., основных денных бумаг, процентных ставок, валютных курсов и т.п.). К производным ценным бумагам относятся фьючерсные контракты (товарные, валютные, процентные, индексные и др.) и опционы.

Дальнейшая классификация ценных бумаг включает выделение видов по определенным существенным признакам. Под видом ценных бумаг понимают их совокупность, для которой все существенные признаки являются общими. Это сущность, качественная определенность каких-либо ценных бумаг, отличающая их от других ценных бумаг, К видам ценных бумаг относятся акции, облигации, векселя, банковские сертификаты, фьючерсы, опционы, коносаменты, чеки, варранты, депозитные и сберегательные сертификаты, закладные и др. Подвидами ценных бумаг принято считать ценные бумаги одного вида, различающиеся между собой рядом признаков. Например, облигации как самостоятельный вид ценных бумаг имеют два подвида — купонные и бескупонные облигации.

Подвиды, в свою очередь, делятся на разновидности. Например, бескупонные облигации могут быть выигрышными и дисконтными, а выигрышные бескупонные облигации — постоянно участвующими в розыгрышах или участвующими до наступления определенного условия (срока).

Кроме классификации по экономической сущности существует большое число других классификационных признаков и их групп (табл. 1.1).

Каждая классификационная группа ценных бумаг достаточно многообразна и обусловлена специфическими особенностями фондового рынка, что необходимо учитывать при определении стоимости ценных бумаг.

 

1.2. ЭКОНОМИЧЕСКАЯ СУЩНОСТЬ И ЮРИДИЧЕСКОЕ СОДЕРЖАНИЕ ЦЕННЫХ БУМАГ

Ценные бумаги являются специфической экономической категорией Экономическая сущность данной категории состоит в том, что, с одной стороны, ценная бумага — это особая фиктивная форма существования капитала (фондовая ценность), с другой - специфический товар с конкретным набором товарных характеристик, а с третьей - своеобразный финансовый инструмент, имеющий определенную денежную характеристику. Ценная бумага как специфическая фиктивная форма существования капитала, отличная от его товарной, производительной и денежной форм, характеризуется тем, что может вноситься в уставный капитал акционерного общества и отдаваться в залог, обращаться на рынке как товар и приносить доход, а в отдельных случаях заменять деньги. Суть фиктивного капитала состоит в том, что у владельца капитала сам капитал отсутствует, но имеются права на него, которые зафиксированы в форме ценной бумаги как специфического финансового актива.

Ценная бумага как товар отличается многообразием форм, видов и типов, зависимостью от конкретных условий и целей обращения, конъюнктуры рынка. Ценная бумага является особым товаром, который обращается на рынке ценных бумаг и одновременно отражает различные имущественные отношения. Ценная бумага как товар используется в условиях рыночной экономики для продажи, обмена. В процессе товарного обмена у ценной бумаги проявляются два свойства - общественная полезность (потребительная стоимость) и свойство обмениваться на другие ценные бумаги, товары, деньги в определенных количественных пропорциях (меновая стоимость).

Ценные бумаги являются необходимыми финансовыми инструментами рыночного хозяйства, с помощью которых решаются инвестиционные, платежные, расчетные, организационные и прочие вопросы. Как финансовый инструмент ценные бумаги используются для привлечения инвестиций и вложения финансовых ресурсов, покрытия бюджетного дефицита, платежей, залога, кредита и его обеспечения, активизации товарного оборота, формирования и изменения уставного капитала, трансфор-щии собственности, реструктуризации и других финансово-хо-йственных операций. Многообразие ценных бумаг как финан-вых инструментов связано с их местом и ролью в рыночной ономике, сферой и сроками их обращения, формой выпуска торядком владения, доходностью и уровнем риска, объемом едоставляемых прав, степенью защиты и др. Ценные бумаги как экономическая категория характеризуются кими экономическими свойствами, как стоимость, ликвидность, сходность, наличие самостоятельного оборота, скорость обра-ения, инвестиционный потенциал. Место и роль ценных бу-лг в рыночной экономике связаны с распределительными, пе-эраспределительными, контрольными, стимулирующими, учет-ыми функциями, которые они выполняют (рис. 1.2). Ценная бумага сама по себе может являться предметом рыночных отношений. Ценные бумаги можно передавать, покупать, продавать, обменивать, дарить, менять и т. д. Ценные бумаги могут использоваться и при оформлении целевых рыночных отношений между участниками рынка (фьючерс, опцион, варрант, коносамент). Таким образом, ценные бумаги одновременно выступают как носители прав и отражают права, которые осуществляются через использование ценных бумаг.

Юридическое содержание ценных бумаг определено в первой части Гражданского кодекса РФ (гл. 1). Ценной бумагой явля

Подпись:
■""І1 "■*'" l,"  < •> *»     '   і'л, <4''

Рынок реальных активов

Производные ценные бумаги

 

Рис. 1.2. Место и роль ценных бумаг в рыночной экономике

ется документ, удостоверяющий (с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов) имущественные права, осуществлен ие или передача которых возможны только при его предъявлении. С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности (ст. 142). Права, удостоверенные именной ценной бумагой, передаются в порядке, установленном для уступки требований (цессии). Передача прав по ценной бумаге на предъявителя осуществляется с передачей самой ценной бумаги. Права по ордерной ценной бумаге передаются на основе индоссамента (передаточной надписи). В случаях, предусмотренных законом, для осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательства их закрепления в специальном реестре.

Ценные бумаги как объект гражданского права имеют важное юридическое значение. Во-первых, созданы реальные механизмы, обеспечивающие отчуждение или переход ценных бумаг от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства. Во-вторых, ценные бумаги, будучи документами, удостоверяющими имущественные права, не могут быть ограничены в обороте иначе как по прямому указанию закона. Ценные бумаги, являясь объектом гражданского права, причисляются к вещам (в широком значении этого слова с точки зрения обращения) как объекты сделок. Очевидно, бумага становится ценной не сама по себе, а потому что выражает право на что-то, имеющее ценность. Поэтому ценной бумагой признается не каждый документ, свидетельствующий о праве на ценность, а только тот документ, который право на ценность ставит в тесную связь с данной бумагой. Юридическое значение ценных бумаг, кроме фиксации и удостоверения определенных прав, также реализуется в соблюдении определенных требований к ним и закреплении за их владельцами прав, удостоверяемых этими бумагами.

Ценная бумага — это не деньги и не материальный товар. Ее

ценность состоит в тех правах, которые она, как специфичес-

кий денежный документ, дает своему владельцу. Изменения со-

отношений различных имущественных прав по поводу владе-

ния и кредитования, распоряжения и управления ценными

бумагами составляют основу фондового рынка. Как юридическая

категория ценные бумаги определяют следующие права: владение

самой ценной бумагой, удостовергние имущественных и обя-

зательственных прав, право управления, удостоверение передачи

или получения собственности. Данные права закрепляются за

владельцами ценных бумаг в нормах действующего законода-

тельства (табл. 1.2).            Таблица 1.2

Права, закрепляемые отдельными ценными бумагами за их владельцами

 

Ценная бумага

т         

Права владельцев

Акция

Участие в управлении (право голоса), распределении прибыли и получении дивидендов, право требования выкупа акций, права на покупку новых акций, получение имущества после ликвидации общества и информации о его деятельности, контроль

Облигация

Получение дохода, конвертация и погашение

Вексель

Владение, передача, получение дохода и погашение

Чек

Выписка и погашение

Варрант

Получение, продажа, обмен, залог и хранение

Фьючерс

Оформление, покупка и продажа

Опцион

Покупка, продажа и передача

Коносамент

Получение, владение и предъявление

Сертификат

Оформление, получение, владение и погашение

Форма закрепления прав зависит от способа легитимации (обозначения) управомочеиного лица. По этой позиции различают легитимационные и именные ценные бумаги с указанием имени владельца на бланке бумаги и в специальном реестре (акции и облигации); предъявительские (облигация, вексель, коносамент, простое и двойное складские свидетельства или варранты, закладная) — без указания имени владельца; ордерные (чек, вексель) — в них субъект права указывается соответствующим приказом или передаточной надписью; товарные распорядительные (коносамент, варрант) — устанавливают вид и количество товара, их передача приравнивается к передаче товара; суррогатные ценные бумаги. Для осуществления прав предъявительская ценная бумага должна быть предъявлена, именная - должна быть отражена в реестре, ордерная - надписана и предъявлена, товарная распорядительная ценная бумага — оформлена надлежащим образом с заполнением всех реквизитов и предъявлена. Одни и те же ценные бумаги могут устанавливать разные права. Например, складское свидетельство и закладная фиксируют и вещное, и обязательственное право, одновременно являются и ордерными, и предъявительскими ценными бумагами. В отношении именных и предъявительских ценных бумаг действует обязательственное право, Именные ценные бумаги устанавливают собственность, ее долю и отражают обязательственные и (или) вещные права.

Права, обеспеченные ценными бумагами, регламентируются Федеральными законами «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г., «Об акционерных обществах» от 24 ноября 1995 г., «Об ипотеке (залоге недвижимости)» от 15 июля 1998 г.; Указами Президента РФ «О мерах по обеспечению прав акционеров» от 27 октября 1993 г. и «Об обеспечении прав инвесторов» от 16 сентября 1997 г.; Постановлением ФКЦБ России «О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» от 2 октября 1997 г.; Положением ФКЦБ России «О порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра именных ценных бумаг» от 24 июня 1997 г.

Права, закрепляемые ценными бумагами, могут принадлежать инвесторам, эмитентам и посредникам. Отметим, что наиболее полно определены процедуры, закрепляющие и защищающие права инвесторов на рынке ценных бумаг. Различаются личные и имущественные права инвесторов-акционеров и виды их обеспечения. Личные права акционеров — право на участие в общем собрании акционеров, право на голос, право на оспаривание принятых решений, право на информацию. Возможность осуществления личных прав больше у тех акционеров, которые располагают значительной долей акций, что позволяет им осуществлять контроль и блокирование принимаемых акционерным обществом решений.

Право на созыв внеочередного собрания акционеров и-проведение аудиторской проверки имеют акционеры, владеющие не менее чем 10\% голосующих акций общества. Право на включение не более двух вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и на выдвижение кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию имеют акционеры, являющиеся владельцами не менее чем 2\% голосующих акций общества. Решение об учреждении акционерного общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг (других вещей или имущественных либо иных прав, имеющих денежную оценку), вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно. В этом случае любой учредитель-акционер имеет право противостоять данному решению. Избрание органов управления обществом осуществляется учредителями, располагающими большинством в 3/4 голосующих акций общества. Таким образом, располагая 25\% акций плюс одна акция, можно заблокировать избрание органов управления акционерного общества.

К имущественным правам акционеров относятся права собственности (владения, распоряжения и управления), на получение дивиденда, на часть имущества при ликвидации акционерного обшества (при наличии имущества после удовлетворения требований кредиторов), на приобретение нового выпуска акций при увеличении размера уставного капитала. Порядок обеспечения прав владельцев акций представлен в табл. 1.3.

Основаниями для возникновения прав акционера являются подписка на акции, аукцион, конкурс, безвозмездная поставка акций, их конвертация, дарение, наследование и др. Ограничения прав инвестора-акционера могут быть отражены в уставе общества. Уставом могут быть установлены ограничения числа акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру. Отметим, что при достаточно большом объеме прав главная обязанность акционера (юридического или физического лица) - оплатить часть уставного капитала в размере акций, на которые он подписался и по мере возможности участвовать в управлении акционерным обществом.

Права инвесторов-облигационеров несколько отличны от прав инвесторов-акционеров Процедура обеспечения прав владельцев корпоративных облигаций отражена в табл. 1.4

Права инвесторов закреплены в Федеральном законе «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг». В частности, любой потенциапьный инвестор имеет право на получение информации о деятельности акционерного общества на рынке ценных бумаг, может ознакомиться с его учредительными документами и отчетностью.

Права эмитентов, закрепляемые ценными бумагами, и их обеспечение определены не в полном объеме. Установлено, что эмитент обязан выпускать эмиссионные ценные бумаги в соответствии с действующим законодательством, т. с. на основании решения общего собрания акционеров или облигационеров разработать проспект эмиссии, пройти государственную регистрацию проспекта эмиссии, выпустить ценные бумаги, опубликовать отчет о выпуске, вести реестр владельцев ценных бумаг, осуществлять различные фондовые операции. Эмитенты акций имеют право*

1) привлекать инвестиции путем выпуска ценных бумаг. Право на выпуск ценных бумаг возникает с момента регистрации акционерного общества. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25\% уставного капитала общества. При учреждении общества все акции должны быть размещены среди учредителей. Все акции общества являются именными. Уставом общества должны быть определены количество и номинальная сто-

 

имость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), а также количество и номинальная стоимость акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размешенным акциям (объявленные акции);

использовать акции для управления деятельностью общества путем принятия решений на общих собраниях акционеров по принципу «одна акция = один голос». Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты (за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании общества);

формировать, увеличивать и уменьшать уставный капитал общества посредством выпуска, погашения, увеличения или уменьшения номинальной стоимости акций. Общество не вправе уменьшать уставный капитал менее установленного минимального уровня;

выкупать и погашать ценные бумаги;

хранить ценные бумаги;

конвертировать (обменивать) ценные бумаги;

дробить и консолидировать ценные бумаги;

вести реестр и раскрывать информацию;

начислять и выплач ивать дивиденды по акциям, проценты по облигациям.

Для реализации прав, закрепленных ценными бумагами, эмитент может в соответствии с уставом акционерного общества вести коммерческую деятельность, от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица, участвовать в уставном капитале других обществ. К обязанностям эмитента относятся выкуп и погашение ценных бумаг, обеспечение прав инвесторов.

Права посредников определены фрагментарно по отдельным видам деятельности акционерного общества на рынке ценных бумаг. Отметим, что большая часть посредников имеет права инвесторов (дилеры и брокеры). Отдельные посредники (трейдеры) при размещении ценных бумаг частично обладают правами эмитентов. Специализированные регистраторы, выполняя промежуточную посредническую функцию между эмитентом и инвестором, располагают некоторыми правами и эмитентов, и инвесторов.

Конкретные права неразрывно связаны с конкретными типами и видами ценных бумаг. Например, акции отражают право управления производительным капиталом. Это право реализуется посредством конкретных действий с основными производственными фондами, купля, продажа, аренда, залог, мена которых осуществляются в зависимости от размера сделки либо по решению общего собрания акционеров (в случае крупной сделки) либо по решению совета директоров или генерального директора (в других случаях). Складские товарные свидетельства (варранты) показывают наличие и возможность распоряжения товарно-материальными ценностями, находящимися на складах предприятия. Коносамент удостоверяет сдачу товара для перевозки. Облигации показывают величину заемного капитала. Чеки выписываются при расходовании части денежного капитала для оплаты платежей за необходимые для деятельности материальные, трудовые ресурсы. Депозитные и сберегательные сертификаты отражают сохраняемый капитал. Векселя выражают как товарную, гак и денежную форму капитала, так как могут иметь и товарную, и денежную форму.

 

Страница: | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 | 25 | 26 | 27 | 28 | 29 | 30 | 31 | 32 | 33 | 34 | 35 | 36 | 37 | 38 | 39 | 40 |