Имя материала: Рынок ценных бумаг и биржевое дело

Автор: Дегтярева Ольга Ильинична

Первичный рынок ценных бумаг

 

На рынке ценных бумаг, как и на товарных рынках, действуют конкретные продавцы и покупатели со своими определенными целями. Однако это единственное сходство товарных рынков и рынков ценных бумаг. В отличие от товарных рынков, на которых товары производятся и продаются в соответствии со стратегиями и маркетинговыми приоритетами компаний-производителей, на рынке ценных бумаг такие бумаги появляются только в тех случаях, когда это вызвано необходимостью инвестиционного процесса.

Кроме того, в фондовой сфере действует особое регулирование. Если в товарном производстве государство не регламентирует ни технологию производства, ни ассортимент выпускаемых компаниями товаров, то на фондовом рынке и процесс выпуска ценных бумаг, и процесс их обращения детально регулируются.

2

1     Основные категории продавцов на рынке •  •   ценных бумаг и цели эмиссии

 

В качестве продавцов на рынке ценных бумаг могут выступать следующие участники:

отдельные физические лица,

различные предпринимательские структуры, правительство. Индивидуальные держатели ценных бумаг становятся продавцами, когда, например, у них возникает потребность в средствах, в частности, для финансирования строительства дома или покупки товаров длительного пользования. Однако не они являются главными участниками этого рынка.

Крупнейшие генераторы предложения ценных бумаг — предпринимательские структуры и правительство. Процесс выпуска в обращение ценных бумаг называется эмиссией и осуществляется с различными целями, а именно:

создание компании (акционерного общества) и формирование собственного капитала,

управление капиталом через дополнительные выпуски ценных бумаг,

привлечение заемного капитала через выпуск долговых бумаг.

Для предпринимательских структур эмиссия ценных бумаг — самая выгодная форма доступа к рынку капиталов. Успешная эмиссия позволяет при относительно небольших затратах стать обладателем солидного капитала: собственного (при выпуске акций) или заемного (при выпуске облигаций). В зависимости от целей эмиссии компания может выбрать для выпуска разные виды акций и облигаций, которые являются основой капитала акционерных обществ. Так, при создании компании в целях формирования собственного капитала ее учредители прибегают к акционированию, которое может быть обычным (инкорпорирование) или льготным (приватизация).

Акционерная форма предпринимательства по сравнению с другими типами коммерческой организации имеет преимущества. В частности, принцип, согласно которому акционеры не отвечают по долгам корпорации, создает для нее колоссальное преимущество. Другое преимущество — непрерывность существования. Фирмы, образованные, например, в виде партнерства, заканчивают свое существование со смертью или выходом из нее одного из партнеров. Эти обстоятельства не влияют на существование корпорации. Акции выбывшего акционера становятся частью его наследства, которая со временем переходит в собственность родственников или друзей. Существование корпорации ограничено только таким позитивным актом, как прекращение дел, или банкротством.

Акционеры публичной корпорации (открытого акционерного общества) могут легко передавать акции друг другу и третьим лицам. Таким образом, ликвидность — еще одна привлекательная черта акционерной собственности. И хотя акции переходят из рук в руки, активы остаются собственностью самой корпорации как отдельного юридического лица.

Выпуск акций с различными характеристиками обеспечивает корпорации несравненно большую финансовую мощь, чем сложение капиталов в партнерстве (не говоря уже об индивидуальном бизнесе). Принцип ограниченной ответственности акционера открывает возможность для вложений с расчетом на получение дохода без какой-либо дальнейшей ответственности. Любой же, вложивший капитал на правах полного партнера, отвечает за все долги партнерства.

Акционерная форма хорошо приспособлена для освоения крупных финансовых средств, необходимых для развития. Она также достаточно гибка для управления самыми различными видами бизнеса в рамках одной корпоративной группы. Вместе с тем инкорпорирование имеет и свои недостатки.

Один из недостатков связан с налогообложением. Как отдельное юридические лицо, акционерное общество должно платить налоги. В отличие от выплат процентов по облигациям дивиденды, выплачиваемые держателям акций, не входят в число не облагаемых налогом издержек. Когда компания переводит прибыли в форме дивидендов отдельным лицам, им снова приходится уплачивать налоги с этих дивидендов.

Еще один недостаток возникает в результате разделения функций владения и управления. Хотя этот принцип и облегчает процесс управления, у некоторых управляющих возникает искушение действовать больше в собственных интересах, нежели в интересах акционеров.

Эмиссионная деятельность акционерных компаний может осуществляться не только в период создания общества и формирования капитала, но и в процессе текущей деятельности в связи с новыми целями и задачами. Так, в настоящее время главными причинами эмиссии акций являются следующие:

финансирование поглощения,

снижение доли заемного капитала в совокупном капитале,

финансирование инвестиций в производительную деятельность.

Эмиссионная деятельность компаний выпуском акций не ограничивается. При необходимости расширения финансирования деятельности компании предпочитают привлекать заемные средства путем выпуска различного рода облигаций. Они охотно идут на выпуск облигаций, поскольку это обеспечивает сравнительно низкие процентные ставки. Кроме того, проценты по облигациям входят в число не облагаемых налогом предпринимательских издержек.

Недостаток облигаций заключается в том, что выплаты процентов должны производиться даже при отсутствии прибыли. По этой причине небольшие корпорации не могут часто прибегать к выпуску облигаций.

Ценные бумаги эмитируются компаниями и в целях, связанных с управлением капиталом. Если руководство компании и основные акционеры стремятся сохранить структуру контроля, то корпорация осуществляет выпуск облигаций. Эмиссия облигаций осуществляется и при планировании увеличения доли заемных средств. Если же необходимо изменить структуру капитала путем увеличения доли собственных средств, целесообразно прибегнуть к выпуску акций. •

Следует отметить, что в зарубежных странах в настоящее время акционерные предприятия стали реже прибегать к эмиссии акций по сравнению с другими средствами финансирования. Можно сказать, что выпуск акций применяется лишь в крайних случаях, когда исчерпаны другие возможности внешнего и внутреннего финансирования. Среди основных причин такой ситуации можно упомянуть следующие:

противодействие держателей контрольного пакета акций увеличению общего числа акций, поскольку это ведет к уменьшению доли принадлежащих им бумаг корпорации и ослабляет контроль над ней;

акционерные общества предпочитают использовать средства, позволяющие сохранить существующий порядок контроля: эмиссию облигаций, дробление акций, выпуск привилегированных акций ит. п.;

относительно высокая стоимость эмиссии акций по сравнению с большинством заемных операций (процент выплачивается из валовой прибыли, а дивиденды на акции — из чистой);

нежелание корпорации снижать показатель прибыли в расчете на акцию, поскольку чем больше удельная прибыль, тем выше биржевой курс их акций;

длительные периоды застоя в биржевой конъюнктуре, в результате чего корпорации не могут размещать новые выпуски акций по приемлемым курсам, и ряд других причин.

Доказательством того, что акции являются крайним средством финансирования, является следующее обстоятельство: в отдельные годы или даже периоды начиная с 60-х годов по настоящее время изъятие акций из обращения нередко превышало новые эмиссии. Но даже когда их выпуск сильно увеличивался, акции неизменно занимали подчиненное место в механизме финансирования, основную роль в котором все же играют средства, поступающие с рынка ссудных капиталов, и эмиссии облигаций.

Крупнейшим эмитентом ценных бумаг является государство в лице как национального правительства, так и местных органов власти. В зарубежных странах правительство и правительственные учреждения выпускают целый ряд долговых инструментов на срок от 3 месяцев до 40 лет. От имени государства эмитентом государственных долговых обязательств обычно выступает министерство финансов, которое выпускает как рыночные, так и нерыночные ценные бумаги.

В соответствии с конституциями своих стран местные органы власти также могут занимать деньги путем выпуска ценных бумаг как для собственных, так и заграничных инвесторов. Необходимость в этом возникает всякий раз, когда расходы местных органов власти превышают их доходы или для осуществления крупного инвестиционного проекта. Обращение к рынку капиталов местными органами власти может принимать разные формы, в том числе и неэмиссионные, однако последние применяются гораздо чаще в силу их привлекательности.

Местные органы власти могут выпускать нерыночные облигации, рыночные облигации, деноминированные в местной или иностранной валюте, заимствовать денежные средства у пенсионных фондов, размещать облигационные займы через синдикат инвестиционных дилеров, среди инвестиционных и даже розничных инвесторов.

Облигации местных органов власти, как и облигации центрального правительства, фактически являются обещанием платежа. Они не обеспечиваются никакими физическими активами, и их стоимость определяется способностью местных органов власти погашать долг и выплачивать проценты.

В России в настоящее время как федеральное правительство, так и региональные органы власти активно прибегают к выпуску различного рода ценных бумаг для решения проблем рыночных преобразований. В 90-е годы государственный внутренний долг был оформлен государственными краткосрочными бескупонными обязательствами (ГКО), облигациями федерального и сберегательного государственного займов с переменным купонным доходом (ОФЗ-ПК и ОГСЗ). Внешняя задолженность в тот же период в виде ценных бумаг была реализована через облигации валютного займа. Однако финансовый кризис 1998 г. подорвал доверие к государству как к эмитенту и фактически привел к краху рынка государственных ценных бумаг.

Органы исполнительной власти и местного самоуправления РФ впервые начали свою деятельность на фондовом рынке в качестве эмитентов в 1992 г., когда были зарегистрированы первые муниципальные займы. К 1998 г. эмитентами муниципальных ценных бумаг были более половины субъектов Российской Федерации, при этом половина выпущенных ценных бумаг приходилась на Москву и Санкт-Петербург.

Эмитенты на международном фондовом рынке. Особым сектором фондового рынка в настоящее время является рынок еврооблигаций, на котором в качестве продавцов ценных бумаг выступают следующие категории эмитентов:

наднациональные институты (в конце 1998 г. на них приходилось примерно 7\% числа обращающихся выпусков),

суверенные, квазисуверенные и субсуверенные заемщики (7\%),

корпорации нефинансового сектора (56\%),

финансовые институты (25\%).

По показателю объемов торговли структура рынка будет несколько другой — возрастает доля наднациональных и суверенных эмитентов, эмиссии которых, как правило, намного крупнее, чем других категорий заемщиков.

Наднациональные институты. К этой категории эмитентов относятся такие институты, как Всемирный банк, Международная финансовая корпорация, региональные банки реконструкции и развития, для финансирования проектов которых разрабатываются и применяются самые разнообразные стратегии привлечения ресурсов.

Суверенные и квазисуверенные эмитенты. К числу суверенных заемщиков относятся государства. В настоящий момент такими эмитентами являются как развитые (Италия, Испания, Канада), так и развивающиеся страны (Аргентина, Мексика). После введения новой европейской валюты евро на международный рынок вышли все правительства зоны евро: раньше они выпускали свои долговые обязательства исключительно на внутреннем рынке, а теперь эти ценные бумаги имитируются в соответствии с процедурами и стандартами еврорынка.

В качестве квазисуверенных структур обычно рассматриваются государственные или полугосударственные агентства, такие, как американские — Федеральная национальная ипотечная ассоциация и Федеральная корпорация жилищного ипотечного кредита, национальные агентства по экспортному страхованию и др. Под влиянием процессов децентрализации политических и финансовых полномочий на рынке появились заемщики, представленные региональными (нецентральными) правительствами. Например, канадская провинция Онтарио часто заимствует на международном облигационном рынке даже большие суммы, чем само правительство Канады. В качестве эмитентов выступают немецкие земли, итальянские регионы, провинции Бразилии и т. д.

Корпорации и финансовые институты. В эту категорию эмитентов входят ведущие корпорации и банки Европы, Азии и Америки.

2

Мотивация и категории покупателей на •   рынке ценных бумаг

Всех покупателей на рынке ценных бумаг можно подразделить на две группы:

индивиды (розничные инвесторы),

институциональные инвесторы.

В отличие от продавцов данные категории покупателей оперируют как на национальных, так и на международном фондовых рынках.

Розничные инвесторы. К данной категории принадлежат состоятельные индивиды, заинтересованные в сохранении капитала и получении высокого текущего дохода, а также в разумном налоговом управлении своими средствами. В развитых странах, в частности в США, Японии, Канаде, довольно высокий уровень личных сбережений отдельных лиц позволяет им в совокупности быть крупнейшими поставщиками инвестиционного капитала. Наряду с банковскими депозитами личные сбережения этой категории покупателей принимают форму сертификатов пенсионных фондов, облигаций государственных займов, корпоративных ценных бумаг, страховых полисов и т. д. Существует даже особый полушуточный термин, обозначающий типичного европейского розничного инвестора, — «бельгийский дантист» (Belgian Dentist).

Институциональные инвесторы. В этой группе наибольшая роль принадлежит кредитно-финансовым институтам в лице пенсионных фондов корпораций и государственных учреждений, страховых компаний, инвестиционных фондов, траст-отделов коммерческих банков, траст-компаний.

Пенсионные фонды заинтересованы в сохранности фондов и дохода на них. Поскольку доход на инвестиции пенсионных фондов не облагается налогом, они являются крупными покупателями высокодоходных государственных и корпоративных ценных бумаг, а также закладных. С целью противостояния инфляции многие пенсионные фонды инвестируют в обычные акции инвестиционного класса.

Страховой бизнес является крупнейшим генератором институциональных сбережений. Компании страхования жизни проявляют максимум осторожности в инвестиционной деятельности. Но так как страхование является долгосрочной операцией, страховые компании всегда проявляли интерес к высокодоходным долгосрочным ценным бумагам. Инвестиционная активность этих компаний регулируется законом. Обычно им разрешается держать облигации, выпущенные или гарантированные правительством, в том числе местными органами власти, прочие долговые обязательства, привилегированные акции, обычные акции большинства компаний при определенных гарантиях доходности.

В качестве покупателей на рынке ценных бумаг выступают и инвестиционные фонды. Это компании, продающие свои акции публике и инвестирующие выручку в самые разные ценные бумаги с расчетом заработать на диверсификации и разнице в их рыночной цене. Они преследуют самые разные цели — от сохранности инвестиций (покупка облигаций, акций «голубые фишки»,) до расширения капитала (покупка обычных акций быстрорастущих фирм).

Коммерческие банки также могут выступать в роли покупателей ценных бумаг. Их значение на рынках ценных бумаг не одинаково в различных странах и зависит от особенностей законодательства. Например, в Германии, где банки имеют право осуществлять все виды операций с ценными бумагами, они не только выходят на рынок как посредники и крупнейшие инвесторы, но и активно занимаются эмиссионной деятельностью (эмитируя главным образом облигации). В странах, где роль коммерческих банков на фондовых рынках законодательно ограничена (США, Канада, Япония), они находят опосредованные пути участия в инвестиционной и посреднической деятельности.

Поскольку основная часть активов банков — это бессрочные вклады, подлежащие изъятию по требованию вкладчиков, законодательство требует, чтобы банки держали определенный процент активов в надежной высоколиквидной форме. Эта часть активов именуется резервами, которые бывают первичными и вторичными. Первичные активы создаются путем помещения активов в центральный банк страны. Вторичные активы — это денежная наличность, каждодневные ссуды дилерам денежного рынка и казначейские билеты. Кроме этих официальных резервов банки поддерживают запас денежной наличности, или «околоденежных» ценных бумаг, для текущих операций по вкладам в часы пик, когда люди совершают особенно много покупок. Этот запас также используется для корректировки официальных резервов в связи с какими-либо неожиданными переменами.

Упор на ликвидные краткосрочные вложения означает, что банки имеют дело с огромным количеством казначейских билетов и других государственных ценных бумаг со сроком погашения не более трех лет. Хотя банки обычно являются корпорациями и выпускают в обращение собственные акции, они не могут покупать акции и облигации друг у друга (сверх определенного очень низкого норматива). Правда, в некоторых странах им разрешено создавать инвестиционно-дилерские филиалы.

Траст-компании по характеру своих операций близки к коммерческим банкам и предлагают клиентам многие из тех услуг, что осуществляют банки. Создавались же траст-компании для того, чтобы управлять по доверенности имуществом и ценными бумагами корпораций и отдельных лиц. Фонды, принятые траст-компанией в управление по доверенности, называются гарантированными, так как их собственникам гарантируется получение фиксированного дохода в годовом или ином исчислении. Траст-компании не так сильно зависят от ликвидности, как коммерческие банки, поскольку гарантированные фонды — это почти исключительно срочные вложения. Структура гарантирования их фондов регулируется законом. Обычно она складывается из инвестиций под первый заклад государственных облигаций и ценных бумаг прибыльных компаний.

В некоторых странах важную роль на рынке ценных бумаг играют иностранные покупатели. Покупатель из страны А, желающий приобрести ценные бумаги корпорации или правительства страны Б, может дать соответствующее распоряжение своему брокеру или банку, который, в свою очередь, передаст заказ дилеру страны Б. Или же он может напрямую связаться с любым дилером страны Б, имеющем в стране А свое представительство. В любом случае ценные бумаги новых выпусков или находящиеся в обращении приобретаются дилером страны Б обычно на рынке этой же страны. Но возможны и исключения, например, когда облигации продаются «с прилавка» за пределами страны Б или же акции некоторых ее компаний котируются на зарубежных биржах.

Покупатели, помещая свои сбережения в те или иные виды ценных бумаг, стремятся достичь определенных целей. Основными из этих целей являются безопасность вложений, их доходность, рост и ликвидность.

Под безопасностью понимается неуязвимость инвестиций от потрясений на рынке инвестиционного капитала и стабильность получения доходов. Безопасность обычно достигается в ущерб доходности и росту вложений. Самыми безопасными являются вложения в облигации государственных займов, которые обеспечиваются экономическим весом и платежеспособностью государства. Казначейские билеты и другие краткосрочные долговые обязательства государства также привлекательны с этой точки зрения именно в силу близости срока погашения. Казначейские векселя практически исключают риск со стороны покупателя. Надежными являются и облигации крупных, хорошо известных корпораций. Самыми рискованными являются вложения в акции молодых наукоемких компаний. В то же время они могут оказаться и самыми выгодными с точки зрения доходности и роста инвестиций.

Если покупатель стремится максимизировать доход на вложенные средства, ему, вероятнее всего, придется пожертвовать безопасностью, ибо более доходными являются корпоративные ценные бумаги с низким инвестиционным рейтингом. Оптимальное сочетание безопасности и доходности достигается тщательным подбором и периодической ревизией ценных бумаг.

Наращивать вложения могут только держатели акций. Умножение капитала является инвестиционной целью постольку, поскольку меняется уровень налогообложения. Например, половина прироста капитала засчитывается в доход инвестора и облагается обычным подоходным налогом, а другая — не облагается налогом вовсе. Так, если инвестор купил ценные бумаги по 1000 ед. за штуку, а затем продал их по 1600 ед., то налог придется платить лишь с 300 ед. Чем больше прирост капитала, тем меньше налоговое бремя. Из-за этого многие инвесторы, особенно уплачивающие высокие налоги, предпочитают рост вложений доходности. Их интерес к такому росту породил целый класс ценных бумаг, именуемых ценными бумагами роста. Это в основном обычные акции быстро растущих компаний, действующих в передовых отраслях. Подобные акции приносят низкий уровень дивидендов, но обеспечивают быстрое удорожание капитала (см. табл. 2.1).

Ликвидность ценных бумаг, под которой понимается быстрое и безущербное для держателя их обращение в деньги, как цель покупателя не обязательно связана с другими инвестиционными целями. Она лишь означает, что при известной цене всегда найдутся покупатели, которые заберут данные ценные бумаги. Для некоторых инвесторов, желающих иметь возможность быстро обрести наличность, это важное качество.

Ни одна ценная бумага не обладает всеми перечисленными выше свойствами, поэтому покупатели всегда идут на компромисс. Если ценные бумаги доходны, то надежность их будет низкой, так как те, кто предпочитает надежность, будут предлагать высокую цену и собьют доходность. Совершенных ценных бумаг на рынке нет.

2

л    Организация   первичного   рынка ценных •  • бумаг

Рынок ценных бумаг подразделяется на первичный и вторичный. На первичном рынке размещаются новые выпуски ценных бумаг, эмитентами которых являются корпорации, правительство и муниципальные органы. Эти фондовые ценности приобретаются индивидуальными инвесторами и кредитно-финансовыми институтами. Таким образом, первичный рынок — это как бы то экономическое пространство, которое ценная бумага проходит от эмитента до первого покупателя. Экономическим это пространство называется не только потому, что на нем действуют эмитент и инвестор, но и потому, что оно рационально организовано (для него характерно разделение труда, на нем функционируют специализированные посредники) и выполняет определенную экономическую задачу — только в рамках данного пространства эмитент может получить необходимый ему капитал. Дальнейшее движение ценной бумаги, т.е. от первого покупателя к последующим, не может являться источником дохода для эмитента.

На первичном рынке любое лицо, имеющее необходимый для этого юридический статус, может получить как собственный, так и заемный капитал путем эмиссии. Заемный капитал будет получен в результате выпуска облигаций и других долговых бумаг. Но всякую ссуду следует в назначенное время вернуть, а потому ссуда, полученная на фондовом рынке, мало чем отличается от банковского кредита. Однако на этом рынке можно получить не только ссуду, но и капитал, который вообще не надо возвращать. Условием получения такого капитала является приобретение коммерческой структурой статуса акционерного общества и выпуск акций, т. е. эмиссия.

Классификация эмиссий корпоративных ценных бумаг может производиться по разным критериям (см. табл. 2.2).

По российскому законодательству компания не может одновременно проводить эмиссию ценных бумаг различных категорий и типов.

В России выпуск ценных бумаг в обращение (эмиссия), их продажа первым владельцам (инвесторам) — физическим и юридическим лицам — осуществляется при:

учреждении акционерного общества и размещении акций среди его учредителей;

увеличении размеров первоначального уставного капитала акционерного общества путем выпуска акций;

привлечении заемного капитала юридическими лицами, государством, государственными органами или органами местной администрации путем выпуска облигаций и иных долговых обязательств.

Продуманная эмиссионная деятельность может помочь предприятиям решить множество конкретных задач. Далеко не всегда компании представляют, какое преимущество они могут получить в результате грамотно проведенной эмиссии, и не выделяют в своей стратегии эмиссионную политику как отдельное направление в менеджменте. В числе задач, которые могут быть решены с помощью эмиссий корпоративных ценных бумаг, назовем следующие:

мобилизация ресурсов на осуществление инвестиционных проектов эмитента, пополнение его оборотных средств;

увеличение собственного капитала компании-эмитента;

изменение структуры акционерного капитала (распределение акций, прежде всего голосующих, между группами акционеров) либо преодоление негативных тенденций в этом изменении;

погашение кредиторской задолженности путем предоставления кредиторам части выпущенных ценных бумаг;

реструктуризация задолженности организаций по налоговым платежам;

рост доходов инвесторов от сделок купли-продажи на вторичном рынке приобретенных ими ценных бумаг эмитента.

Процедура эмиссии ценных бумаг регулируется национальным законодательством и включает ряд обязательных этапов. Так, основными этапами эмиссии являются:

принятие решения о выпуске бумаг,

подготовка проспекта эмиссии,

регистрация проспекта эмиссии в государственном органе,

регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг,

размещение ценных бумаг.

Решение о выпуске акций или других бумаг в акционерном обществе должно быть утверждено советом директоров. При учреждении акционерного общества это решение принимается в соответствии с договором о его создании уполномоченным органом акционерного общества. Это решение должно быть зарегистрировано в органе государственной регистрации ценных бумаг и содержать данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой. Так, законодательство РФ указывает обязательный объем информации, который должен содержаться в решении о выпуске ценных бумаг.

Особо выделяется ситуация, когда компания впервые планирует выпустить акции. Эта процедура называется первичным открытым размещением акций (initial public offering — IPO) и представляет собой наиболее сложную задачу. Так, по американскому законодательству компания, которая намерена выпустить акции первичного размещения, должна начать действовать как открытая компания за два года до планируемого выпуска. Как рекомендуют эксперты, в таких случаях следует начать с подготовки подробных итогов финансовой деятельности компании и разработки бизнес-плана. Для этого обычно собирается группа, состоящая из ведущего инвестиционного банка, бухгалтера и представителей юридической фирмы. Процесс IPO официально начинается с общего собрания, которое обычно проводится за 6—8 недель до официальной регистрации компании в Комиссии по ценным бумагам и биржам США, где члены группы составляют график выпуска акций первичного размещения и распределяют между собой обязанности.

Выпуску акций должно предшествовать опубликование специального проспекта эмиссии (особой декларации), содержащего достоверную и полную информацию о характере деятельности акционерного общества, его руководителях, капитале, доходах, задолженности и другие показатели финансового положения. В США и большинстве других стран государство осуществляет контроль за тем, чтобы проспекты эмиссии содержали достаточно подробные сведения о положении дел выпускающих ценные бумаги акционерных обществ, но не отвечает за правильность сообщаемых сведений. Проспект включает все финансовые данные компании за последние пять лет, информацию о менеджерах, описание целевого рынка, конкурентов и стратегии компании.

После регистрации проспекта Комиссия по ценным бумагам и биржам, Национальная ассоциация биржевых дилеров и другие государственные органы США по ценным бумагам изучают документ для выявления упущений. Все отмеченные этими ведомствами упущения должны быть исправлены.

Для инвесторов не существует проблем в ознакомлении с новыми проспектами. Во-первых, их можно получить в электронном виде бесплатно на сайте Комиссии по ценным бумагам и биржам или на сайте Hoover's IPO Central, а также за определенную плату из онлайновой службы финансовой сети Интернет. Во-вторых, печатную копию проспекта можно получить в инвестиционных банках, входящих в синдикат по размещению, либо в компании, выпускающей акции. Чтение проспектов является довольно трудным делом, поскольку они написаны преимущественно юристами, перегружены специальными терминами и носят в большинстве своем негативный оттенок. Этот оттенок объясняется тем, что компания должна быть предельно честна в описании своих недостатков и проблем, чтобы в будущем избежать судебных исков инвесторов.

В России существует такой же порядок. Вместе с тем государство периодически проверяет достоверность проспектов эмиссии и в случае обнаружения злоупотреблений применяет штрафные санкции.

Так, в России запрещено совершение сделок с ценными бумагами с использованием конфиденциальной информации. При этом конфиденциальной считается информация об эмитенте или его ценных бумагах, которая не является равнодоступной (т.е. полученной не из средств массовой информации, проспекта эмиссии ценных бумаг, периодических отчетов и информационных материалов, публикуемых эмитентом) и ее использование способно нанести ущерб материальным интересам эмитента или инвестора.

Проспект эмиссии состоит из нескольких разделов. В первом приводятся наиболее общие сведения об эмитенте: название и организационно-правовая форма компании; лица, ответственные за достоверность предоставленных в проспекте эмиссии данных. Во втором разделе содержится инвестиционная декларация, в которой определяются цели инвестиций и направления инвестиционной политики, т. е. дается краткое описание предполагаемой деятельности эмитента на рынке ценных бумаг. В инвестиционной декларации указываются четкие ограничения инвестиционной деятельности, если они предусмотрены нормативными актами, регулирующими работу эмитента.

В третьем разделе проспекта эмиссии помещаются сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг. В их числе — размер уставного капитала при учреждении предприятия с учетом дополнительного выпуска акций, вид выпускаемых ценных бумаг, их номинал и начальная цена подписки, дата начала и окончания размещения акций, максимальное количество акций, разрешенных к приобретению одним инвестором, форма выпуска ценных бумаг (наличная, безналичная), ограничения на их приобретение для отдельных категорий инвесторов, адрес и телефон эмитента, по которому может быть получена дополнительная информация.

В последующих разделах проспекта эмиссии приводятся сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг, учредителях эмитента, органах управления с указанием фамилий руководителей, их доли в уставном капитале, перечнем всех занимаемых должностей в настоящее время и за последние пять лет, в том числе вне органов управления эмитента. Кроме того, сообщается о судебных исках и санкциях, предъявленных к эмитенту на момент регистрации проспекта, приводится отчет о финансовом положении и результатах деятельности компании.

В завершающих разделах проспекта эмиссии излагаются условия приобретения прав владельцев ценных бумаг, а также другая информация, представляющая интерес для инвесторов.

Эмитент и гаранты выпуска (если таковые имеются), а также инвестиционные институты, производящие по соглашению с эмитентом продажу ценных бумаг первым владельцам, обязаны обеспечить каждому покупателю возможность ознакомления с условиями продажи и проспектом эмиссии до момента покупки данных бумаг. Поэтому публикация проспекта эмиссии является обязательной.

Эмитент и инвестиционные институты, производящие продажу акций первым владельцам, обязаны также обеспечить всем им равные ценовые условия приобретения (цена акций одного выпуска в этом случае должна быть одинаковой).

Регистрация выпуска ценных бумаг. Выпуск ценных бумаг осуществляется под жестким контролем со стороны государственных органов. Все выпуски должны пройти регистрацию в Министерстве финансов РФ и получить государственный регистрационный номер.

Министерство финансов вправе объявить выпуски ценных бумаг несостоявшимися, приостановить их, отказать в регистрации в случаях, когда эмитенты или инвестиционные компании, производящие продажу ценных бумаг, указывают в проспектах эмиссии недостоверные сведения либо сведения, нуждающиеся в разъяснениях, а также нарушают в процессе выпуска требования действующего законодательства.

Ограничения государственной регистрации выпуска касаются не только акций, но и других видов ценных бумаг, прежде всего облигаций. Так, по действующему российскому законодательству выпуск облигаций не проходит государственную регистрацию в следующих случаях:

до полной оплаты уставного капитала организации-эмитента;

до регистрации отчета об итогах зарегистрированного ранее выпуска облигаций той же серии;

до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества-эмитента;

если сумма номинальных стоимостей выпускаемых облигаций в совокупности с суммой номинальных стоимостей всех непогашенных облигаций эмитента превышает размер его уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного ему третьими лицами.

Размещение эмиссии. Размещение ценных бумаг на первичном рынке может происходить в форме распределения, подписки либо конвертации. При распределении речь идет о распределении дополнительных акций акционерного общества среди его акционеров. При конвертации эмитированные ценные бумаги обмениваются на ранее выпущенные облигации либо на акции с большей или меньшей номинальной стоимостью.

Рыночное размещение выпущенных ценных бумаг происходит в основном по подписке, два других способа практически не дают возможности изменить состав держателей ценных бумаг компании.

Среди акций, размещаемых путем подписки, выделяют акции компаний, которые уже присутствуют на рынке, и первые открытые подписки на акции. Во втором случае речь идет о превращении закрытой компании в открытую и о привлечении внешних, «посторонних» акционеров. Это характерно практически для всех акционерных обществ, достигших определенной стадии развития и желающих мобилизовать дополнительный капитал.

В этом случае после представления исправленного проспекта эмиссии инвестиционная компания, являющаяся ведущим андеррайтером, приступает к формированию консорциума из других инвестиционных компаний и банков. Каждый банк, вошедший в консорциум, получает определенную долю акций IPO для продажи своим клиентам. Далее консорциум собирает так называемые выражения интереса от своих клиентов, чтобы определить первичный спрос на сделку.

Для стимулирования спроса среди клиентов руководство компании эмитента проводит целую серию мероприятий-презентаций под общим названием (на жаргоне фондового рынка) «гастроли». Во время «гастролей» менеджеры компании стараются произвести положительное впечатление на институциональных инвесторов, открыто обсуждая с ними перспективы бизнеса. Такие заявления менеджеров являются законными, пока они делаются в устной форме.

Окончательный объем выпуска акций первичного размещения и его цена определяются компанией и ведущим андеррайтером после завершения «гастролей». При новом выпуске акций компаниями, чьи акции уже существуют на рынке, имеется ориентир в виде их биржевого либо внебиржевого курса, который позволяет довольно точно определить цену подписки. При первой открытой подписке такого ориентира нет. Естественно, что компания, выпустившая акции, хочет продать их по высокой цене, инвестор же, наоборот, заинтересован в низкой цене. В обычных условиях исходная цена определяется с участием дилеров, организаций-гарантов, которые основываются на ожидаемом спросе на сделку и на других рыночных условиях. Инвестиционный посредник должен учесть интересы и компании, выпускающей акции и желающей заработать как можно больше денег, и инвесторов, покупающих акции и ожидающих увидеть хоть какое-то немедленное увеличение своих инвестиций. Как считают специалисты, инвестиционные банки стараются назначить за сделку такую цену, чтобы превышение цены открытия составило примерно 15\%.

Однако окончательный курс ценной бумаги может определить только рынок. Как показывает практика, иногда акции продаются по цене на 10—15\% ниже той, которая складывается на них сразу после окончания размещения.

Если интерес к выпуску начинает ослабевать, как правило, практикуется уменьшение количества предлагаемых акций или снижение их цены по сравнению с теми данными, которые указаны в регистрационных документах компании. В редких случаях компания может отложить размещение акций из-за недостаточного спроса. Если же сделка привлекает особое внимание инвесторов, то цена или количество предлагаемых акций могут быть увеличены по сравнению с первоначальным предложением.

Для проведения подписки эмитент чаще всего использует специализированных посредников — компании по ценным бумагам, инвестиционные компании, банки. Для обозначения процедуры вывода ценных бумаг эмитента на рынок с помощью инвестиционного посредника часто используется термин «андеррайтинг» (underwriting), т. е. подписка. В этом случае можно говорить о применении данного термина в широком смысле слова, показывающем участие третьего лица (посредника) в процедуре выпуска.

По законодательству большинство стран компании могут также проводить прямое открытое размещение акций (Direct Public Offering, DPO), т.е. размещение, при котором компания обходится без помощи андеррайтеров и продает свои акции напрямую инвесторам. Такого рода размещение сейчас может проводиться и с помощью Интернета. Однако ликвидность DPO, как показывает практика, бывает крайне ограниченной.

Конкретный вид посредника, занимающегося первичным размещением ценных бумаг, зависит от законодательства данного рынка. Так, в США длительное время эту функцию выполняли коммерческие банки. Это послужило одной из причин «великого кризиса» 1929—1933 гг.: огромные финансовые ресурсы банков были вложены в ценные бумаги промышленных предприятий, после банкротства которых банки понесли огромные потери и вся тяжесть их легла на вкладчиков. Поэтому в 1933 г. в США был принят закон Гласса-Стигола, который запретил банкам оказывать посреднические услуги на рынке ценных бумаг. В 80-е годы этот закон стал постепенно нарушаться (банкам было разрешено совершать операции с акциями, но не на первичном рынке, а также выполнять некоторые дилерские услуги).

В более узком смысле термин «андеррайтинг» означает определенные условия, которые инвестиционный посредник берет на себя перед эмитентом в отношении выпускаемых им бумаг. Такого рода условия могут заключаться в:

гарантированном обязательстве посредника выкупить весь выпуск ценных бумаг данного эмитента (firm commitment или bought deal); соглашение по формуле фгт commitment предусматривает обязательство посредника выкупить весь выпуск акций эмитента по определенной цене (меньшей, чем цена предложения) для последующей перепродажи сторонним инвестором;

гарантированном обязательстве посредника выкупить нереализованную часть выпуска данного эмитента;

обеспечении «максимальных усилий» по реализации ценных бумаг эмитента (best efforts underwriting).

Формула «best efforts* означает, что посредник соглашается действовать лишь в качестве торгового агента компании-эмитента, т. е. посредник обязуется лишь предлагать акции публике по фиксированной цене в течение оговоренного срока. Если к окончанию срока не удается продать установленное минимальное число акций, предложение в соответствии с таким соглашением аннулируется.

В первых двух случаях эмитент практически уверен в размещении всего выпуска ценных бумаг, а условия размещения и выкупа нереализованной части оговорены с посредником. Такого рода условия предпочитают крупные компании-эмитенты. В последнем случае речь идет не о гарантиях продажи, а об обязательстве посредника приложить определенные усилия по продаже бумаг. На этих условиях посредники берутся реализовать ценные бумаги небольших компаний.

Кроме того, инвестиционный посредник может выступать в качестве резервного канала реализации нового выпуска («standby»). Это происходит в том случае, когда эмитент пытается осуществить прямое размещение нового выпуска. При этом он договаривается с банком, что тот подключится к размещению, если выпуск не будет удаваться разместить полностью.

Инвестиционные посредники, занимающиеся первичным размещением ценных бумаг, чаще всего работают совместно, образуя синдикаты (консорциумы) андеррайтеров, которые могут насчитывать до нескольких десятков членов. Среди участников синдиката главным андеррайтером считается тот посредник, с которым эмитент договаривается об условиях выпуска. Каждый из участников синдиката проводит подписку среди своих клиентов в пределах выделенной ему доли выпуска.

Когда эмитент получает предложения от нескольких синдикатов, андеррайтинг производится на конкурсной основе. Эмитент выбирает то предложение, в котором указывается самая высокая цена, либо непосредственно согласовывает условия выпуска с одним из предлагающих синдикатов.

Андеррайтер размещает бумаги на рынке по цене, выше выплаченной эмитенту. Эта маржа называется «валовый спред», или «скидка для андеррайтеров*, и составляет обычно 7—8\%, из которых около половины уходит брокеру, продающему акции. Обе цены должны быть указаны в проспекте эмиссии.

Обычно на андеррайтера ложатся и обязанности по регист-t рации выпуска в соответствующем государственном органе. Так, в США андеррайтер подает заявку на регистрацию выпуска в Комиссию по ценным бумагам и биржам. После подачи заявки на регистрацию наступает так называемый период молчания, длящийся не менее 20 дней, в течение которого никаких действий на рынке не совершается.

Через два дня после получения окончательного варианта проспекта эмиссии андеррайтер может предлагать бумаги сторонним инвесторам. Новый выпуск вступает в силу обычно после закрытия рынка. Торги по новым акциям начинаются на следующий день. За обеспечение регулярной торговли акциями компании в течение первых нескольких дней отвечает ведущий андеррайтер. Ему юридически разрешено поддерживать цену вновь выпущенных акций путем покупки или коротких продаж акций на рынке. Он может также наложить штрафные санкции на брокеров, «сбрасывающих» акции клиентам. Штраф накладывается в том случае, когда андеррайтеру приходится принимать уже проданные им акции. Это позволяет определенным образом контролировать цену акций на рынке. Быстрое падение цен акций ниже цены предложения, несмотря на усилия ведущего андеррайтера, воспринимается инвесторами весьма негативно.

Выпуск акций первичного размещения не объявляется окончательным, пока не пройдет примерно неделя после начала торгов по акциям. В практике фондового рынка США были случаи, когда выпуск считался прекращенным сразу после начала торгов по акциям. В таких случаях все сделки признаются недействительными и деньги возвращаются инвесторам.

В целом инвестиции в акции первичного выпуска считаются рискованным бизнесом. Например, в 1997 г. курс акций первинного размещения набрал около 14,3\% от цены предложения. В то же время курс акций, входящих в индекс ^Standard & Poor's 500» вырос на 31\%. В том же году акции IPO поднялись в цене лишь на 8,9\% по сравнению с ценой открытия.

В России инвестиционные институты вправе по соглашению с эмитентом выступать гарантами и организаторами выпуска ценных бумаг на следующих условиях:

инвестиционные компании обязуются выкупить за свой счет весь выпуск ценных бумаг по фиксированной цене с целью дальнейшей перепродажи сторонним инвесторам;

инвестиционные компании обязуются выкупить за свой счет недоразмещенную ими среди сторонних инвесторов в течение оговоренного срока часть выпуска ценных бумаг.

Инвестиционные компании и финансовые брокеры могут также продавать ценные бумаги от имени эмитента сторонним инвесторам без принятия на себя обязательств по выкупу недо-распространенной части выпуска.

В России начиная с 90-х годов на первичном рынке ценных бумаг особенно большую роль стали играть крупные коммерческие банки. Некоторые из них выполняли дилерские услуги для государства (например, при размещении краткосрочных государственных обязательства). Действующее в России законодательство разрешает создавать для реализации ценных бумаг на первичном рынке специальные финансовые синдикаты на акционерной основе. Они должны иметь в числе своих членов компанию-менеджера, организующую всю работу синдиката, компании-акционеров, а также финансово-кредитные учреждения в качестве гарантов операций (ими могут быть коммерческие банки, инвестиционные фонды и т. п.). Такие синдикаты могут создаваться как для проведения какой-либо одной масштабной операции (например, реализация Муниципального займа), так и функционировать на постоянной основе. Прибыль, полученная синдикатами, распределяется на таких же принципах (включая выплаты комиссионных за оказанные управленческие и другие услуги), как и во всех других акционерных обществах.

После поступления эмитированных ценных бумаг на первичный рынок наступает «период обдумывания» (физические и юридические лица не стараются моментально приобрести ценные бумаги), который длится 2—4 недели. Но не больше, в противном случае ценные бумаги могут быть раскуплены конкурентами. Во время «периода обдумывания» происходят совещания

 

руководителей дилерских фирм и синдикатов, которые и принимают решения о скупке эмиссии или ее части.

Указанный выше порядок эмиссии ценных бумаг относится прежде всего к выпуску акций. В отношении других видов ценных бумаг могут существовать особые условия и другой порядок. Так, выпуском облигаций правительства занимается министерство финансов (казначейство), привлекающее в некоторых случаях для размещения посредников, среди которых особое положение занимают центральные банки. Основными способами размещения государственных ценных бумаг могут быть аукцион, открытая продажа и индивидуальное размещение.

Аукционная форма первичного размещения наиболее характерна для стран с развитой экономикой. Таким образом размещаются как краткосрочные долговые обязательства, так и средне- и долгосрочные. ,

Открытая продажа ценных бумаг предполагает публикацию условий продажи в прессе и участие посредников (агентов) в лице центральных банков или других кредитно-финансовых институтов. Процедура открытой продажи обычно занимает длительный период времени.

При индивидуальном размещении проводятся переговоры между министерством финансов и крупными инвесторами о получении правительством кредита под выпуск долговых обязательств.

Первичный рынок ценных бумаг всегда остается в определенной степени неопределенным и «капризным». Акции и другие ценные бумаги могут распространяться не так активно, как хотелось бы. Могут возникать сомнения в эффективности предприятий-эмитентов, и тогда курсы их акций будут снижаться. Поэтому риск гарантов может быть очень большим. Устойчивость рынка во многом зависит от брокеров и дилеров, от их способности «фиксировать* цену, т.е. придать ей стабильность, не допускать ее резких колебаний. Первичный рынок ценных бумаг при всей его организованности всегда таит в себе потенциальную угрозу потери равновесия и стабильности.

Бумаги, приобретенные инвесторами при эмиссии, могут быть перепроданы. Такие сделки совершаются на вторичном рынке, состоящем из двух частей — фондовых бирж и внебиржевого рынка.

Страница: | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 | 25 | 26 | 27 | 28 | 29 | 30 | 31 | 32 | 33 | 34 | 35 | 36 | 37 | 38 | 39 | 40 | 41 | 42 | 43 | 44 | 45 | 46 | 47 | 48 | 49 | 50 | 51 | 52 | 53 | 54 | 55 | 56 | 57 | 58 | 59 | 60 | 61 | 62 | 63 | 64 | 65 | 66 | 67 |